Orzeczenie · 2020-06-17

I SA/Bk 188/20Przekształcenie ska w spółkę komandytową brak podatku pit

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku

Miejsce

Białystok

Data

2020-06-17

NSAPodatkoweWysokawsa

przekształcenie spółkispółka komandytowo-akcyjnaspółka komandytowapodatek dochodowy od osób fizycznychniepodzielone zyskiinterpretacja indywidualnaustawa nowelizującaprzepisy przejściowekoszty postępowania

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku R. R. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w spółkę komandytową. Skarżący, będący wspólnikiem spółki komandytowo-akcyjnej, zamierzał dokonać szeregu transakcji, które ostatecznie miały doprowadzić do przekształcenia spółki w spółkę komandytową. Kluczowe pytanie dotyczyło tego, czy samo przekształcenie R.I SKA w spółkę komandytową, zgodnie z przepisami KSH, jest czynnością niepowodującą powstania u skarżącego przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Dyrektor Izby Skarbowej w B. (później Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej) początkowo uznał stanowisko skarżącego za nieprawidłowe, powołując się na przepisy nowelizujące ustawy podatkowe z 2013 r. i wskazując na opodatkowanie niepodzielonych zysków na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. Sąd pierwszej instancji (WSA w Białymstoku) dwukrotnie uchylał interpretacje organu, uznając, że organ nieprawidłowo zinterpretował przepisy przejściowe ustawy nowelizującej i błędnie zastosował przepisy dotyczące opodatkowania CIT do spółki, która nie była jeszcze podatnikiem tego podatku. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując, że WSA nie rozstrzygnął spornej kwestii zastosowania art. 6 ust. 1 pkt 4 Ustawy Nowelizującej. WSA w Białymstoku, rozpoznając sprawę ponownie, uznał skargę za zasadną. Sąd, związany wykładnią prawa dokonaną przez NSA oraz wcześniejszym prawomocnym wyrokiem WSA, podzielił stanowisko, że art. 6 ust. 1 pkt 4 Ustawy Nowelizującej nie ma zastosowania do spółki komandytowo-akcyjnej, która przekształciła się w spółkę komandytową przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z tym, wartość niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną przed jej przekształceniem nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólnika. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie, że przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową nie rodzi obowiązku podatkowego u wspólnika, jeśli spółka nie była jeszcze podatnikiem CIT w momencie przekształcenia. Wyjaśnienie stosowania przepisów przejściowych ustawy nowelizującej z 2013 r.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową przed momentem, w którym spółka stała się podatnikiem CIT. Interpretacja przepisów przejściowych ustawy nowelizującej.

Zagadnienia prawne (1)

Czy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w spółkę komandytową, zgodnie z przepisami KSH, jest czynnością niepowodującą powstania u wspólnika (osoby fizycznej) przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, w sytuacji gdy spółka nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w momencie przekształcenia?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, jeśli spółka nie była jeszcze podatnikiem CIT w momencie przekształcenia, nie powoduje powstania przychodu podatkowego u wspólnika z tytułu niepodzielonych zysków.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przepisy dotyczące opodatkowania niepodzielonych zysków (art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 4 Ustawy Nowelizującej) mają zastosowanie tylko wtedy, gdy spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jeśli przekształcenie nastąpiło przed tym momentem, a spółka nie była jeszcze podatnikiem CIT, przepisy te nie mogą być stosowane do wspólnika.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przepisy (12)

Główne

u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

Dotyczy opodatkowania niepodzielonych zysków w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Sąd uznał, że przepis ten ma zastosowanie tylko do spółek będących podatnikami CIT.

Ustawa Nowelizująca art. 4 § ust. 1 i 2

Ustawa z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym

Określa termin stosowania przepisów ustaw dochodowych po nowelizacji. Sąd uznał, że nie dotyczy on spółek, które nie stały się jeszcze podatnikami CIT.

Ustawa Nowelizująca art. 6 § ust. 1 pkt 4

Ustawa z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym

Określa zasady opodatkowania wspólników w określonych sytuacjach, w tym przekształcenia spółki. Sąd uznał, że przepis ten nie ma zastosowania, jeśli spółka nie była podatnikiem CIT w momencie przekształcenia.

Pomocnicze

u.p.d.o.p.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

KSH

Kodeks spółek handlowych

p.p.s.a. art. 190