I FSK 831/14Nizwaznosc uchwały spółki w postępowaniu administracyjnym
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną P. Spółka z o. o. B. spółka komandytowa od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, który oddalił skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej o umorzeniu postępowania odwoławczego. Spór koncentrował się wokół skuteczności cofnięcia odwołania od decyzji organu pierwszej instancji, które zostało złożone przez R. R., członka zarządu spółki-komplementariusza. Spółka podnosiła, że R. R. nie był uprawniony do reprezentowania spółki, ponieważ został prawomocnie skazany za przestępstwa uniemożliwiające pełnienie tej funkcji, a uchwała o jego powołaniu była nieważna. Sąd pierwszej instancji uznał, że zarzut nieważności uchwały można podnieść tylko w drodze powództwa cywilnego i że wyrok stwierdzający nieważność ma charakter konstytutywny. Naczelny Sąd Administracyjny uznał jednak, że WSA błędnie zinterpretował art. 252 § 4 KSH, który dopuszcza podniesienie zarzutu nieważności uchwały w toku postępowania sądowoadministracyjnego. Sąd podkreślił, że sądy administracyjne mają obowiązek badania legalności działań administracji, w tym rozpatrywania zarzutów dotyczących nieważności uchwał wspólników, nawet jeśli nie zostały one formalnie wyeliminowane z obrotu prawnego przez sąd cywilny. W konsekwencji NSA uchylił zaskarżony wyrok i decyzję organu odwoławczego, uznając, że cofnięcie odwołania przez R. R. było nieskuteczne, a postępowanie odwoławcze zostało umorzone z naruszeniem prawa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUznanie obowiązku sądów administracyjnych do rozpatrywania zarzutów nieważności uchwał wspólników spółek podniesionych w trybie art. 252 § 4 KSH, nawet jeśli nie zostały one formalnie wyeliminowane z obrotu prawnego.
Dotyczy specyficznej sytuacji, w której zarzut nieważności uchwały jest podnoszony w celu obrony w postępowaniu sądowoadministracyjnym, a nie w celu wywołania skutków wobec wszystkich podmiotów.
Zagadnienia prawne (4)
Czy zarzut nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podniesiony w trybie art. 252 § 4 KSH, może być skutecznie podniesiony w postępowaniu sądowoadministracyjnym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sądy administracyjne mają obowiązek odnieść się do zarzutu nieważności uchwały wspólników podniesionego w trybie art. 252 § 4 KSH w toku postępowania sądowoadministracyjnego.
Uzasadnienie
Sądy administracyjne sprawują kontrolę legalności działalności administracji publicznej, co obejmuje badanie zgodności z prawem rozstrzygnięć organów. Obowiązek ten nakłada na sąd administracyjny konieczność odniesienia się do zarzutu nieważności uchwały wspólników podniesionego w trybie art. 252 § 4 KSH, ponieważ przepis ten nie ogranicza rodzaju postępowań, w których zarzut ten może zostać podniesiony.
Czy wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki ma charakter konstytutywny, czy deklaratoryjny?
Odpowiedź sądu
Sąd Najwyższy w uchwale z 18 września 2013 r. (III CZP 13/13) uznał, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma charakter konstytutywny, co oznacza, że uchwała jest skuteczna do chwili uprawomocnienia się wyroku.
Uzasadnienie
Zgodnie z uchwałą SN, wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że uchwała pozostaje w obrocie prawnym i musi być respektowana do czasu wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego jej sprzeczność z prawem. Niemniej jednak, NSA wskazał na niekonsekwencje i nieprecyzyjność tej uchwały w zakresie skutków prawnych.
Czy cofnięcie odwołania od decyzji organu podatkowego przez osobę, której powołanie do zarządu spółki-komplementariusza jest kwestionowane jako nieważne, jest skuteczne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli zarzut nieważności uchwały o powołaniu zostanie skutecznie podniesiony w postępowaniu sądowoadministracyjnym, cofnięcie odwołania przez taką osobę jest nieskuteczne.
Uzasadnienie
Skoro sąd administracyjny jest zobowiązany rozpatrzyć zarzut nieważności uchwały wspólników podniesiony w trybie art. 252 § 4 KSH, a uchwała o powołaniu R. R. na członka zarządu była nieważna, to cofnięcie odwołania przez tę osobę było nieskuteczne. W konsekwencji, organ odwoławczy nie był uprawniony do umorzenia postępowania odwoławczego.
Jaka jest podstawa opodatkowania VAT przy wniesieniu aportem znaków towarowych, gdy wartość nominalna objętych akcji jest niższa niż wartość aportu?
Odpowiedź sądu
Spółka argumentowała, że podstawą opodatkowania powinna być wartość emisyjna akcji, a nie nominalna, i że miała prawo do odliczenia podatku naliczonego.
Uzasadnienie
Spółka podniosła zarzut naruszenia art. 29 ust. 1 u.p.t.u. w zw. z art. 73 Dyrektywy 2006/112/WE, kwestionując formalne powiązanie podstawy opodatkowania z wartością nominalną akcji. Wskazała na potrzebę rozważenia pytania prejudycjalnego do TSUE w tej kwestii.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
P.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Wymogi względnie szerokiego badania legalności rozstrzygnięć organów administracji nakładają obowiązek odniesienia się przez sąd administracyjny do zarzutu nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podniesionego w trybie art. 252 § 4 KSH w toku postępowania sądowoadministracyjnego.
P.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności organów administracji publicznej, która jest równoznaczna z kontrolą wykonywania administracji publicznej. Kontrola ta jest sprawowana pod względem zgodności z prawem.
KSH art. 252 § 4
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Upływ terminów do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie wyłącza podniesienia zarzutu nieważności uchwały.
Pomocnicze
KSH art. 18 § 2
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Osoba skazana za przestępstwa określone w rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego nie może być członkiem zarządu.
Ord.pod. art. 233 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Organ odwoławczy może umorzyć postępowanie odwoławcze, jeżeli odwołanie zostało cofnięte.
Ord.pod. art. 232 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Organ odwoławczy może umorzyć postępowanie odwoławcze, jeżeli odwołanie zostało cofnięte.
Ord.pod. art. 232 § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Organ odwoławczy, umarzając postępowanie odwoławcze, może pozostawić w mocy decyzję organu pierwszej instancji.
u.p.t.u. art. 88 § 3a
Ustawa o podatku od towarów i usług
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego nie przysługuje m.in. w przypadku gdy wystawiono fakturę bez dokonania sprzedaży lub gdy faktura dokumentuje czynności, które nie zostały dokonane.
u.p.t.u. art. 29 § 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Podstawą opodatkowania jest obrót, który stanowi kwotę należną z tytułu sprzedaży.
u.KRS art. 12 § 3
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd rejestrowy może z urzędu stwierdzić, że uchwała jest niezgodna z prawem.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd administracyjny ma obowiązek rozpatrzyć zarzut nieważności uchwały wspólników podniesiony w trybie art. 252 § 4 KSH. • Nieważność uchwały o powołaniu członka zarządu spółki-komplementariusza skutkuje nieskutecznością czynności dokonanych przez tę osobę, w tym cofnięcia odwołania od decyzji organu podatkowego.
Odrzucone argumenty
Sąd pierwszej instancji błędnie uznał, że zarzut nieważności uchwały można podnieść tylko w drodze powództwa cywilnego i że wyrok stwierdzający nieważność ma charakter konstytutywny.
Godne uwagi sformułowania
wymogi względnie szerokiego badania legalności rozstrzygnięć organów administracji • obowiązek odniesienia się przez sąd administracyjny do zarzutu nieważności uchwały wspólników • wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny • zarzut nieważności uchwały może zostać skutecznie podniesiony w toku postępowania sądowoadministracyjnego
Skład orzekający
Bartosz Wojciechowski
przewodniczący-sprawozdawca
Janusz Zubrzycki
członek
Roman Wiatrowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uznanie obowiązku sądów administracyjnych do rozpatrywania zarzutów nieważności uchwał wspólników spółek podniesionych w trybie art. 252 § 4 KSH, nawet jeśli nie zostały one formalnie wyeliminowane z obrotu prawnego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której zarzut nieważności uchwały jest podnoszony w celu obrony w postępowaniu sądowoadministracyjnym, a nie w celu wywołania skutków wobec wszystkich podmiotów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia proceduralnego w prawie spółek handlowych i jego wpływu na postępowanie sądowoadministracyjne, co jest istotne dla prawników procesowych i doradców podatkowych.
“Nieważna uchwała wspólników może zablokować postępowanie podatkowe: NSA rozszerza kontrolę sądów administracyjnych.”
Dane finansowe
WPS: 1287 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.