I AGa 353/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniósł pozew o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 1 sierpnia 2019 r. Powód kwestionował uchwały dotyczące wyboru przewodniczącego zgromadzenia, porządku obrad, odwołania członków Rady Nadzorczej oraz powołania nowych, a także ustalenia liczebności Rady. Głównym argumentem powoda było naruszenie przepisów przy zwołaniu zgromadzenia, wynikające z wadliwości umów zbycia udziałów z 2016 r., które miały uniemożliwić wykonanie prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez niektórych wspólników. Sąd Okręgowy w Poznaniu stwierdził nieważność uchwały nr 7 dotyczącej powołania L. M. na członka Rady Nadzorczej z uwagi na naruszenie art. 214 § 1 i 3 ksh, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, rozpoznając apelację powoda, częściowo zmienił zaskarżony wyrok. Uzasadnił, że uchwały nr 4 (odwołanie członków Rady Nadzorczej) i nr 14 (ustalenie liczebności Rady) były sprzeczne z dobrymi obyczajami i miały na celu pokrzywdzenie powoda jako największego wspólnika, pozbawiając go wpływu na zarządzanie spółką. W pozostałej części apelację oddalił, podzielając ustalenia sądu pierwszej instancji co do prawidłowości obrotu udziałami w 2016 r. i braku podstaw do stwierdzenia nieważności pozostałych uchwał. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zostało odpowiednio zmienione.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Zagadnienia prawne (4)
Czy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dotyczące odwołania członków Rady Nadzorczej i ustalenia jej liczebności mogą być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzące w interes spółki lub mające na celu pokrzywdzenie wspólnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwały dotyczące odwołania członków Rady Nadzorczej i ustalenia jej liczebności były sprzeczne z dobrymi obyczajami i miały na celu pokrzywdzenie powoda jako największego wspólnika, pozbawiając go wpływu na zarządzanie spółką.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że pozbawienie największego wspólnika (powoda) możliwości wpływu na skład Rady Nadzorczej, poprzez odwołanie jego przedstawicieli i ograniczenie liczebności organu, jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie tego wspólnika, naruszając jego interesy ekonomiczne.
Czy wadliwe zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, wynikające z rzekomo wadliwych umów zbycia udziałów z 2016 r., skutkuje nieważnością podjętych uchwał?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wadliwe zwołanie zgromadzenia nie skutkuje nieważnością uchwał, jeśli nie miało wpływu na ich treść. Ponadto, umowy zbycia udziałów z 2016 r. zostały uznane za ważne lub ich ewentualne wady nie miały wpływu na ważność uchwał z 2019 r.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że nawet hipotetyczne uchybienia formalne przy zwoływaniu zgromadzenia nie miały wpływu na treść uchwał ze względu na wynik głosowania. Podkreślono, że zarząd kierował się aktualną listą wspólników, a ewentualne wady umów zbycia udziałów z 2016 r. nie skutkowały nieważnością uchwał z 2019 r.
Czy uchwała powołująca członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie pełnił funkcję prezesa zarządu spółki zależnej, jest nieważna z uwagi na naruszenie zakazu łączenia funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwała nr 7 powołująca L. M. na członka Rady Nadzorczej była nieważna z uwagi na naruszenie art. 214 § 1 i 3 ksh, ponieważ L. M. był jednocześnie prezesem zarządu spółki zależnej.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził nieważność uchwały nr 7, ponieważ L. M. pełnił funkcję prezesa zarządu w spółce zależnej, co stanowiło naruszenie zakazu łączenia funkcji członka rady nadzorczej z funkcją prezesa zarządu w spółce zależnej.
Czy naruszenie prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów spółki skutkuje nieważnością umów zbycia udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, naruszenie prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów nie skutkuje nieważnością umów zbycia, lecz może rodzić roszczenia odszkodowawcze lub o uznanie umowy za bezskuteczną wobec pominiętego wspólnika, które jednak ulegają przedawnieniu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wskazał, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje nieważności umów zbycia udziałów z powodu naruszenia prawa pierwszeństwa. Takie naruszenie może rodzić roszczenia cywilne, które jednak podlegają przedawnieniu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) sp. z o.o. | spółka | powód |
| (...) - (...) sp. z o.o. | spółka | pozwany |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Podstawa do stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem.
k.s.h. art. 249 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Podstawa do uchylenia uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki lub dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.
k.s.h. art. 214 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zakaz łączenia funkcji członka rady nadzorczej z funkcją prezesa zarządu w spółce zależnej.
Pomocnicze
k.s.h. art. 238 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy sposobu zwołania zgromadzenia wspólników. Uchybienia w tym zakresie mogą być podstawą zaskarżenia uchwał tylko, jeśli mogły wpłynąć na ich treść.
k.s.h. art. 182 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
k.c. art. 59
Kodeks cywilny
Dotyczy możliwości żądania uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do osoby trzeciej.
k.c. art. 598
Kodeks cywilny
Przepisy dotyczące prawa pierwokupu, stosowane analogicznie do prawa pierwszeństwa.
k.c. art. 599 § § 1
Kodeks cywilny
Roszczenie o naprawienie szkody wynikłe z naruszenia prawa pierwokupu.
k.c. art. 63 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy potwierdzenia czynności prawnej dokonanej przez osobę nieposiadającą umocowania.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada stosunkowego rozłożenia kosztów postępowania.
k.s.h. art. 4 § § 1 pkt 4 lit. a
Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki dominującej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwały dotyczące odwołania członków Rady Nadzorczej i ustalenia jej liczebności były sprzeczne z dobrymi obyczajami i miały na celu pokrzywdzenie powoda. • Naruszenie art. 214 ksh w uchwale nr 7 dotyczącej powołania L. M. na członka Rady Nadzorczej.
Odrzucone argumenty
Zarzuty dotyczące wadliwości umów zbycia udziałów z 2016 r. i ich wpływu na ważność uchwał z 2019 r. • Zarzuty dotyczące wadliwego zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. • Zarzuty dotyczące naruszenia art. 214 ksh w uchwale nr 6 w odniesieniu do W. S.
Godne uwagi sformułowania
uchwały sprzeczne z dobrymi obyczajami • uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika • naruszenie zakazu łączenia funkcji • wadliwe zwołanie zgromadzenia nie zawsze skutkuje nieważnością uchwał • naruszenie prawa pierwszeństwa nie skutkuje nieważnością umowy
Skład orzekający
M. R.
przewodniczący
B. W.
sędzia-sprawozdawca
M. T.
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii w prawie spółek handlowych, takich jak zasady zwoływania zgromadzeń wspólników, obrót udziałami, prawo pierwszeństwa oraz zasady ładu korporacyjnego, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców.
“Kto naprawdę rządzi spółką? Sąd Apelacyjny rozstrzyga spór o władzę w Radzie Nadzorczej.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.