I ACA 877/15Inwestor nie odpowiada za zmiany w umowie podwykonawczej bez zgody
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka, Przedsiębiorstwo Budowlano-(...) sp. z o.o., jako podwykonawca, dochodziła od pozwanego Szpitala zapłaty kwoty 137 089,97 zł tytułem części zatrzymanego wynagrodzenia. Roszczenie opierało się na art. 647(1) § 5 k.c., wprowadzającym solidarną odpowiedzialność inwestora za wynagrodzenie podwykonawcy. Powódka zawarła umowę z generalnym wykonawcą, który zatrzymywał 5% wynagrodzenia jako zabezpieczenie. Kluczową kwestią sporną była zgoda inwestora na warunki umowy podwykonawczej. Inwestor twierdził, że wyraził zgodę na umowę, której istotne warunki, w tym forma zabezpieczenia (gwarancja ubezpieczeniowa), zostały przedstawione w protokole z negocjacji. Jednakże, umowa między wykonawcą a powódką przewidywała inną formę zabezpieczenia – potrącenia z faktur VAT, o czym inwestor nie został poinformowany. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że inwestor nie wyraził zgody na zmianę istotnych warunków umowy, w szczególności formy zabezpieczenia, co wyłączało jego solidarną odpowiedzialność. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, podzielając ustalenia i wnioski Sądu Okręgowego. Podkreślono, że zgoda inwestora musi dotyczyć konkretnej umowy i jej istotnych postanowień, a inwestor nie ponosi odpowiedzialności za zmiany, o których nie został poinformowany. Brak wiedzy inwestora o zmianie formy zabezpieczenia z gwarancji ubezpieczeniowej na potrącenia z faktur VAT, mimo że pierwotnie zaakceptował gwarancję, skutkował brakiem jego solidarnej odpowiedzialności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu zgody inwestora na umowę z podwykonawcą i konsekwencji braku poinformowania o zmianach istotnych warunków umowy.
Dotyczy specyficznej sytuacji, w której inwestor zaakceptował projekt umowy, ale nie został poinformowany o późniejszych zmianach w istotnych warunkach.
Zagadnienia prawne (2)
Czy inwestor ponosi solidarną odpowiedzialność za wynagrodzenie podwykonawcy, jeśli nie wyraził zgody na zmianę istotnych warunków umowy (w tym formy zabezpieczenia) przedstawionych w protokole z negocjacji, mimo że umowa z podwykonawcą została zawarta na innych warunkach?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, inwestor nie ponosi solidarnej odpowiedzialności, jeśli nie wyraził zgody na zmianę istotnych warunków umowy, o których nie został poinformowany.
Uzasadnienie
Zgoda inwestora na zawarcie umowy z podwykonawcą, wyrażona nawet w sposób dorozumiany, musi dotyczyć konkretnej umowy i jej istotnych postanowień. Jeśli wykonawca i podwykonawca zmieniają warunki umowy (np. formę zabezpieczenia) w stosunku do tych przedstawionych inwestorowi, a inwestor nie jest o tym poinformowany, nie można mu przypisać odpowiedzialności za te zmienione warunki. Ciężar poinformowania inwestora o zmianach spoczywa na wykonawcy i podwykonawcy.
Czy protokół z negocjacji, przedstawiony inwestorowi wraz ze zgłoszeniem podwykonawcy, stanowi wystarczającą podstawę do wyrażenia przez inwestora zgody na umowę, czy też inwestor musi zapoznać się z ostateczną umową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Protokół z negocjacji może stanowić podstawę zgody inwestora, jeśli zawiera istotne warunki umowy. Inwestor nie ma obowiązku zapoznawania się z ostateczną umową, jeśli nie został poinformowany o jej zmianach w stosunku do przedstawionego projektu.
Uzasadnienie
Przepis art. 647(1) § 2 k.c. dopuszcza wyrażenie zgody inwestora na podstawie projektu umowy. Jeśli inwestor wyraził zgodę na warunki przedstawione w protokole z negocjacji, a następnie wykonawca i podwykonawca zmienili te warunki bez jego wiedzy, inwestor nie jest związany tymi zmianami. Nie można mu przypisywać obowiązku samodzielnego poszukiwania informacji o zmianach, jeśli nie został o nich poinformowany.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Przedsiębiorstwo Budowlano-(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. | spółka | powódka |
| (...) Szpital (...) w S. | instytucja | pozwany |
Przepisy (9)
Główne
k.c. art. 647 § 1
Kodeks cywilny
Przepis ten wprowadza solidarną odpowiedzialność inwestora za wynagrodzenie podwykonawcy, pod warunkiem zawarcia umowy na piśmie i wyrażenia przez inwestora zgody na zawarcie tej umowy. Zgoda ta może być wyrażona w sposób czynny lub bierny (milczący).
k.c. art. 647 § 1
Kodeks cywilny
§ 5 wprowadza ustawową odpowiedzialność inwestora za cudzy dług, obciążając go odpowiedzialnością za realizację umowy, której nie jest stroną.
k.c. art. 647 § 1
Kodeks cywilny
Zgoda inwestora musi dotyczyć konkretnej umowy i jej istotnych postanowień, zwłaszcza tych dotyczących wynagrodzenia i zabezpieczeń, aby inwestor mógł oszacować zakres swojej odpowiedzialności.
k.c. art. 647 § 1
Kodeks cywilny
Ciężar udowodnienia, że inwestor wyraził zgodę na zawarcie umowy z podwykonawcą, spoczywa na podwykonawcy. Zgoda ta może być wyrażona milcząco (brak sprzeciwu w terminie 14 dni od przedstawienia umowy lub jej projektu), ale wymaga to przedstawienia inwestorowi umowy lub jej projektu wraz z częścią dokumentacji, w celu wyrażenia zgody.
Pomocnicze
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
Zgodnie z tym przepisem, wola osoby prawnie dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie, które ujawnia ją w sposób dostateczny.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje zasady zasądzania kosztów procesu.
k.p.c. art. 108
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy szczegółowego rozliczenia kosztów procesu.
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasady swobodnej oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje zasady oddalenia apelacji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Inwestor nie wyraził zgody na zmianę istotnych warunków umowy (formy zabezpieczenia) w stosunku do przedstawionych w protokole z negocjacji. • Brak wiedzy inwestora o zmianie formy zabezpieczenia zwalnia go z solidarnej odpowiedzialności. • Ciężar poinformowania inwestora o zmianach spoczywa na wykonawcy i podwykonawcy.
Odrzucone argumenty
Inwestor ponosi solidarną odpowiedzialność za wynagrodzenie podwykonawcy na podstawie art. 647(1) k.c., nawet jeśli nie znał wszystkich szczegółów umowy. • Protokół z negocjacji nie jest umową, a inwestor powinien był zapoznać się z ostateczną umową. • Zmiana formy zabezpieczenia z gwarancji ubezpieczeniowej na potrącenia z faktur jest zmianą terminu zapłaty, a nie istotnym warunkiem umowy.
Godne uwagi sformułowania
Zgoda inwestora musi dotyczyć konkretnej umowy i jej istotnych postanowień, zwłaszcza gdy mają być źródłem roszczeń finansowych. • Wzmocnienie pozycji podwykonawcy nie może się odbywać kosztem osłabienia uzasadnionych interesów inwestora, w szczególności przez pozbawienie go kontroli zaciąganych przez wykonawcę zobowiązań. • Inwestor nie ma obowiązku podejrzewać, że wykonawca wprowadza go w błąd w odniesieniu do treści przyszłej umowy.
Skład orzekający
Danuta Jezierska
przewodniczący
Eugeniusz Skotarczak
sędzia
Wojciech Machnicki
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu zgody inwestora na umowę z podwykonawcą i konsekwencji braku poinformowania o zmianach istotnych warunków umowy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której inwestor zaakceptował projekt umowy, ale nie został poinformowany o późniejszych zmianach w istotnych warunkach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu w branży budowlanej – odpowiedzialności inwestora za długi podwykonawców. Wyjaśnia kluczowe zasady dotyczące zgody inwestora i konsekwencji braku informacji o zmianach w umowie, co jest cenne dla praktyków.
“Czy inwestor zawsze odpowiada za podwykonawcę? Kluczowa rola zgody na umowę.”
Dane finansowe
WPS: 137 089,97 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.