I ACa 377/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia Skarbu Państwa o zapłatę 442.800 zł od pozwanego (...) Sp. z o.o. z tytułu niezrealizowania nakładów inwestycyjnych przewidzianych w umowie spółki na rok 2007. Pozwany kwestionował roszczenie, argumentując jego niedopuszczalność z uwagi na sprzeczność z istotą stosunku spółki (art. 159 ksh) oraz wygaśnięcie zobowiązania w związku z uchwałą o rozwiązaniu spółki. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, uznając, że art. 159 ksh nie ma zastosowania, a trudności finansowe dłużnika nie są równoznaczne z niemożnością świadczenia. Sąd Apelacyjny pierwotnie zmienił wyrok, oddalając powództwo i uznając, że postawienie spółki w stan likwidacji czyni inwestycje bezprzedmiotowymi. Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok, podkreślając, że likwidacja spółki nie musi oznaczać rezygnacji z dochodzenia zobowiązań za okres jej funkcjonowania, a odpowiedzialność pozwanego ma charakter gwarancyjny (art. 391 kc). Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego. Sąd uznał, że zarzuty naruszenia przepisów proceduralnych były bezzasadne. Podkreślono, że gwarancyjny charakter odpowiedzialności pozwanego uniezależnia zasadność roszczenia od wykazania szkody przez powoda. Pozwany gwarantował osiągnięcie rezultatu inwestycyjnego, przejmując ryzyko gospodarcze związane z niewystąpieniem tego rezultatu. Rozwiązanie spółki nie uchylało zobowiązania do inwestowania, które mogło być realizowane także w okresie likwidacji. Roszczenie powoda znalazło uzasadnienie w umowie spółki i art. 391 kc.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja odpowiedzialności gwarancyjnej wspólnika w umowie spółki, zwłaszcza w kontekście likwidacji spółki i realizacji zobowiązań inwestycyjnych.
Dotyczy specyficznych postanowień umowy spółki i relacji między wspólnikami.
Zagadnienia prawne (3)
Czy uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji czyni bezprzedmiotowym zobowiązanie do realizacji nakładów inwestycyjnych przewidzianych w umowie spółki na okres jej funkcjonowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji nie czyni samoistnie bezprzedmiotowym zobowiązania do realizacji nakładów inwestycyjnych, które mogło być wykonane także w okresie likwidacji.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy i Sąd Apelacyjny po ponownym rozpoznaniu sprawy uznały, że likwidacja spółki nie wyłącza obowiązku realizacji zobowiązań inwestycyjnych, które mogły być spełnione w tym okresie. Podkreślono, że wspólnicy mogli zapobiec rozwiązaniu spółki lub kontynuować inwestycje.
Czy zobowiązanie wspólnika do zapłaty na rzecz innego wspólnika kwoty odpowiadającej wartości niezrealizowanych nakładów inwestycyjnych przez spółkę, w przypadku niezrealizowania tych nakładów przez spółkę, ma charakter gwarancyjny w rozumieniu art. 391 kc?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, takie zobowiązanie ma charakter gwarancyjny i stanowi przejęcie przez pozwanego ryzyka gospodarczego związanego z niewystąpieniem rezultatu w postaci realizacji inwestycji przez spółkę.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany gwarantował osiągnięcie konkretnego rezultatu (realizacja inwestycji przez spółkę), a jego odpowiedzialność aktualizuje się w przypadku niewystąpienia tego rezultatu, niezależnie od wykazania szkody przez powoda. Jest to umowa o świadczenie przez osobę trzecią (spółkę) w rozumieniu art. 391 kc.
Czy dodatkowe obowiązki nałożone na wspólnika w umowie spółki, które nie dotyczą relacji ze spółką, są dopuszczalne?
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy dotyczące relacji między wspólnikami, a nie tylko między wspólnikiem a spółką, są dopuszczalne, jeśli nie naruszają istoty stosunku spółki.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, stwierdził, że art. 159 ksh nie ma zastosowania do zobowiązań łączących wspólników między sobą, a nie tylko ze spółką.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa | organ_państwowy | powód |
| (...) Sp. z o.o. w J. | spółka | pozwany |
| Skarb Państwa – Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa | organ_państwowy | powód |
| (...) Spółka z o.o. w S. | spółka | inny podmiot związany ze sprawą |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 391
Kodeks cywilny
Umowa o świadczenie przez osobę trzecią; zobowiązanie pozwanego miało charakter gwarancyjny, polegający na przejęciu ryzyka gospodarczego związanego z niewystąpieniem rezultatu inwestycyjnego przez spółkę.
Pomocnicze
k.c. art. 475 § 1
Kodeks cywilny
Niemożność świadczenia; samo podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki nie prowadziło do niemożności świadczenia inwestycyjnego.
k.c. art. 481 § 1
Kodeks cywilny
Odsetki za opóźnienie.
k.s.h. art. 159
Kodeks spółek handlowych
Dodatkowe obowiązki wspólnika; przepis nie ma zastosowania do zobowiązań między wspólnikami.
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada swobodnej oceny dowodów; zarzut naruszenia uznany za bezzasadny.
k.p.c. art. 217 § 1 i 2
Kodeks postępowania cywilnego
Pominięcie dowodu; powody pominięcia dowodu z zeznań świadka uznano za uzasadnione.
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Uzasadnienie wyroku; zarzut naruszenia uznany za nietrafny.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Koszty postępowania.
k.p.c. art. 389
Kodeks postępowania cywilnego
Wykładnia prawa przez Sąd Najwyższy.
k.p.c. art. 273
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość zapobieżenia rozwiązaniu spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Roszczenie powoda ma charakter gwarancyjny i wynika z umowy spółki. • Likwidacja spółki nie uchyla zobowiązania do realizacji nakładów inwestycyjnych. • Naruszenia przepisów proceduralnych zarzucane przez pozwanego nie miały miejsca.
Odrzucone argumenty
Roszczenie jest niedopuszczalne z uwagi na sprzeczność z istotą stosunku spółki (art. 159 ksh). • Zobowiązanie pozwanego wygasło z powodu likwidacji spółki. • Niemożność świadczenia obejmuje sytuację niewypłacalności prowadzącą do likwidacji. • Dłużnik nie ponosi odpowiedzialności gwarancyjnej, jeśli wierzyciel nie wykazał szkody.
Godne uwagi sformułowania
Pozwany odpowiada bowiem z uwagi na nieosiągnięcie konkretnego rezultatu, jakim miało być wykonanie zobowiązania inwestycyjnego, a więc nawet w przypadku podjęcia nieskutecznych działań w celu dofinansowania Spółki. • wszczęcie procedury zmierzającej do likwidacji nie czyniło samo przez się bezprzedmiotowym wykonania zobowiązania inwestycyjnego. • Gwarancyjny charakter odpowiedzialności pozwanego uniezależnia zasadność roszczenia od wykazania przez niego poniesienia szkody. • Pozwany gwarantował osiągnięcie konkretnego rezultatu w postaci zrealizowania przez Spółkę nakładów inwestycyjnych na jej przedsiębiorstwo i przesłanką jego odpowiedzialności nie było doznanie szkody przez powoda.
Skład orzekający
Andrzej Palacz
przewodniczący
Kazimierz Rusin
sędzia sprawozdawca
Marek Klimczak
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja odpowiedzialności gwarancyjnej wspólnika w umowie spółki, zwłaszcza w kontekście likwidacji spółki i realizacji zobowiązań inwestycyjnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznych postanowień umowy spółki i relacji między wspólnikami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje złożoność odpowiedzialności w umowach spółki, szczególnie gdy dochodzi do likwidacji. Interpretacja art. 391 kc w kontekście gwarancji inwestycyjnych jest istotna dla praktyków.
“Likwidacja spółki nie zwalnia z inwestycji: Sąd Najwyższy wyjaśnia gwarancyjną odpowiedzialność wspólnika.”
Dane finansowe
WPS: 442 800 PLN
koszty postępowania apelacyjnego i kasacyjnego: 18 000 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.