I ACa 1449/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka z o.o. w Ł. (powódka) wniosła o zasądzenie od pozwanych M. M. i E. M. kwoty 107 588,36 zł z odsetkami, opierając swoje roszczenie na art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Roszczenie wynikało z nabycia wierzytelności od poprzedniego wierzyciela, wobec którego wydano nakaz zapłaty przeciwko spółce dłużnikowi. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 6 września 2013 r. oddalił powództwo, uznając roszczenie za przedawnione na podstawie art. 442 § 1 k.c. w związku z art. 120 § 1 k.c. Sąd I instancji uznał, że bieg terminu przedawnienia roszczenia wywodzonego z art. 299 k.s.h. powinien być liczony od momentu, gdy wierzyciel mógł dowiedzieć się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, a nie od daty umorzenia egzekucji. Strona powodowa wniosła apelację, zarzucając naruszenie prawa materialnego (art. 120 § 1 k.c., art. 442 § 1 k.c., art. 5 k.c.) oraz przepisów postępowania (art. 233 § 1 kpc). Sąd Apelacyjny w Krakowie, uzupełniając ustalenia faktyczne, stwierdził, że pierwotny wierzyciel, (...) S.A. w K., wiedział o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce dłużnikowi już w drugiej połowie 2003 roku, mimo że nie wszczął wówczas postępowania egzekucyjnego. Wiedza ta wynikała z sytuacji finansowej spółki, która nie miała środków na prowadzenie postępowania upadłościowego. W związku z tym, trzyletni termin przedawnienia roszczenia rozpoczął bieg najpóźniej w połowie 2003 roku i upłynął z końcem 2006 roku. Sąd Apelacyjny uznał, że zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwanych był skuteczny, a roszczenie powoda przedawniło się przed nabyciem wierzytelności przez powoda. W konsekwencji, apelacja została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 k.s.h. w sytuacji zwłoki wierzyciela w dochodzeniu roszczeń oraz skuteczności zarzutu przedawnienia wobec nabywcy wierzytelności.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją przepisów dotyczących przedawnienia i odpowiedzialności członków zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Jaki jest termin przedawnienia roszczenia członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. i od kiedy biegnie ten termin?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Roszczenie z art. 299 k.s.h. ma charakter deliktowy i przedawnia się w terminie 3 lat, zgodnie z art. 442 § 1 k.c. Termin ten rozpoczyna bieg od momentu, gdy wierzyciel dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. W przypadku subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu, termin ten może być liczony od momentu, gdy wierzyciel mógł dowiedzieć się o bezskuteczności egzekucji, gdyby podjął czynności w najwcześniej możliwym terminie, lub od momentu faktycznego dowiedzenia się o bezskuteczności egzekucji.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie z art. 299 k.s.h. jest deliktowe i podlega 3-letniemu terminowi przedawnienia. Kluczowe jest ustalenie momentu, w którym wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej. W tym przypadku, wierzyciel pierwotny wiedział o bezskuteczności egzekucji już w połowie 2003 roku, co uruchomiło bieg terminu przedawnienia, który upłynął z końcem 2006 roku.
Czy można pomocniczo stosować art. 120 § 1 k.c. do określenia początku biegu terminu przedawnienia roszczenia z art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, można pomocniczo stosować art. 120 § 1 zd. 2 k.c. dla określenia początku terminu przedawnienia roszczenia deliktowego z art. 442 § 1 k.c., jeśli wierzyciel wykazuje się nadmierną biernością w dochodzeniu swoich praw, co mogłoby prowadzić do nieuzasadnionego przedłużania biegu przedawnienia.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny dopuścił możliwość pomocniczego stosowania art. 120 § 1 zd. 2 k.c. w celu zdyscyplinowania wierzyciela i zapobiegania nadmiernemu zwlekaniu z dochodzeniem roszczeń, co mogłoby prowadzić do niepewności w obrocie prawnym.
Czy zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwanych jest skuteczny wobec nabywcy wierzytelności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zgodnie z art. 513 § 1 k.c., dłużnik (w tym przypadku członkowie zarządu odpowiadający subsydiarnie) może podnieść przeciwko nabywcy wierzytelności zarzuty, które przysługiwały mu względem zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.
Uzasadnienie
Ponieważ roszczenie było przedawnione w momencie, gdy wierzyciel pierwotny dowiedział się o przelewie, pozwanych przysługiwał skuteczny zarzut przedawnienia wobec nabywcy wierzytelności.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. | spółka | powód |
| M. M. | osoba_fizyczna | pozwany |
| E. M. | osoba_fizyczna | pozwany |
| P. S. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji.
k.c. art. 442 § § 1
Kodeks cywilny
Termin przedawnienia roszczeń odszkodowawczych (3 lata od dowiedzenia się o szkodzie i osobie zobowiązanej).
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Przesłanki egzoneracyjne dla członków zarządu.
k.c. art. 120 § § 1
Kodeks cywilny
Bieg przedawnienia od dnia wymagalności, a w przypadku konieczności podjęcia czynności przez uprawnionego - od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby czynność podjęto w najwcześniejszym możliwym terminie.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zasady współżycia społecznego jako podstawa do odmowy uwzględnienia roszczenia.
k.c. art. 125 § § 1
Kodeks cywilny
Dziesięcioletni termin przedawnienia roszczeń stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem sądowym.
k.c. art. 513 § § 1
Kodeks cywilny
Możliwość podniesienia przez dłużnika zarzutów przeciwko nabywcy wierzytelności.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek orzeczenia o kosztach w orzeczeniu kończącym postępowanie w instancji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Roszczenie jest przedawnione, ponieważ wierzyciel pierwotny wiedział o bezskuteczności egzekucji już w połowie 2003 roku, co uruchomiło bieg 3-letniego terminu przedawnienia. • Zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwanych jest skuteczny wobec nabywcy wierzytelności na podstawie art. 513 § 1 k.c.
Odrzucone argumenty
Roszczenie nie jest przedawnione, ponieważ termin należy liczyć od daty umorzenia egzekucji, a nie od momentu, gdy wierzyciel mógł dowiedzieć się o bezskuteczności. • Naruszenie art. 233 § 1 kpc i art. 5 k.c. przez Sąd I instancji.
Godne uwagi sformułowania
Modelowo bieg terminu przedawnienia roszczenia wywodzonego z art. 299 ksh jest liczony od momentu wydania postanowienia komornika o bezskuteczności egzekucji. • Nie można akceptować zupełnej bierności wierzyciela, który przez lata nie podejmuje żadnych działań zmierzających do ustalenia czy w ogóle poniósł szkodę. • Doprowadzając sytuację do absurdu, można sobie wyobrazić kiedy wierzyciel wszczyna po raz pierwszy postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce w przeddzień dziesięcioletniego terminu przedawnienia, które to postepowanie kończy się umorzeniem i dopiero od tego terminu biegnie trzyletni termin przedawnienia względem członków zarządu. • Tym samym na wierzycielu żądającym zaspokojenia od członka zarządu spółki z o.o. ciąży obowiązek wykazania starannego działania i zapobiegliwości w dbałości o swoje interesy.
Skład orzekający
Hanna Nowicka de Poraj
przewodniczący-sprawozdawca
Zbigniew Ducki
sędzia
Krzysztof Hejosz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 k.s.h. w sytuacji zwłoki wierzyciela w dochodzeniu roszczeń oraz skuteczności zarzutu przedawnienia wobec nabywcy wierzytelności."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją przepisów dotyczących przedawnienia i odpowiedzialności członków zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym. Kluczowe jest tu rozstrzygnięcie dotyczące przedawnienia i interpretacji przepisów w kontekście bierności wierzyciela.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki, gdy wierzyciel przez lata śpi?”
Dane finansowe
WPS: 107 588,36 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.