FPS 4/00Wynagrodzenie członka zarządu koszty uzyskania przychodów
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuW niniejszej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygał wątpliwość prawną dotyczącą możliwości zaliczenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wynagrodzeń wypłaconych członkom zarządu, będącym jednocześnie jej udziałowcami, do kosztów uzyskania przychodów. Spór wyłonił się na tle decyzji organów podatkowych, które uznały, że umowy o pracę zawarte z członkami zarządu z naruszeniem art. 203 Kodeksu handlowego (Kh) są nieważne z mocy prawa. W konsekwencji, wypłacone na ich podstawie wynagrodzenia nie mogły być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów spółki na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Sąd administracyjny, rozpatrując sprawę, podkreślił, że kluczowe znaczenie ma wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.p., który wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki ponoszone na rzecz udziałowców niebędących pracownikami. Sąd odwołał się do przepisów Kodeksu pracy (Kp), wskazując, że definicja pracownika zawarta w art. 2 Kp powinna być stosowana na gruncie przepisów podatkowych, jeśli ustawa podatkowa nie wprowadza odmiennej definicji. Podkreślono, że choć umowa o pracę powinna być zawarta na piśmie, jej brak nie powoduje bezskuteczności, jeśli pracownik został dopuszczony do pracy. Jednakże, w przypadku umów między spółką a członkami zarządu, zastosowanie znajduje art. 203 Kh, który stanowi, że spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Naruszenie tego przepisu skutkuje nieważnością umowy na podstawie art. 58 Kodeksu cywilnego (Kc). W uchwale składu siedmiu sędziów NSA stwierdzono, że członek zarządu spółki z o.o., z którym zawarto umowę o pracę z naruszeniem art. 203 Kh, nie może być uznany za pracownika w rozumieniu przepisów podatkowych. W związku z tym, wydatki na jego rzecz nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. Sąd odrzucił argumentację, że art. 300 Kp wyłącza możliwość stosowania art. 58 Kc, wskazując, że przepisy prawa pracy nie regulują kwestii reprezentacji spółki, a sankcja nieważności wynika z przepisów Kodeksu handlowego i cywilnego. Podkreślono również, że zaliczenie wadliwie zawartej umowy o pracę do kosztów uzyskania przychodów byłoby sprzeczne z istotą art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., który formułuje przesłanki negatywne wyłączające niektóre wydatki z kosztów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących zaliczania wynagrodzeń członków zarządu do kosztów uzyskania przychodów w przypadku naruszenia art. 203 Kodeksu handlowego.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w latach 1995-1996, choć przepisy nie uległy istotnym zmianom w późniejszym okresie. Wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych sprawy.
Zagadnienia prawne (1)
Czy zawarcie umowy o pracę z naruszeniem art. 203 Kodeksu handlowego może być podstawą uznania, że członek zarządu spółki nie jest jej pracownikiem i skutkować wyłączeniem faktycznie wypłaconego wynagrodzenia z kosztów uzyskania przychodów spółki na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zawarcie umowy o pracę z naruszeniem art. 203 Kodeksu handlowego daje podstawę do uznania, że członek zarządu spółki nie jest jej pracownikiem i skutkuje wyłączeniem faktycznie wypłaconego wynagrodzenia z kosztów uzyskania przychodów spółki.
Uzasadnienie
Naruszenie art. 203 Kodeksu handlowego, który określa sposób reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu, skutkuje nieważnością umowy o pracę na podstawie art. 58 Kodeksu cywilnego. W takiej sytuacji członek zarządu nie jest pracownikiem w rozumieniu przepisów podatkowych, a wypłacone mu wynagrodzenie nie może być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów spółki.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (7)
Główne
k.h. art. 203
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy
Przepis ten określa sposób reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy zawieraniu umów z członkami zarządu, stanowiąc, że spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Naruszenie tego przepisu skutkuje nieważnością umowy.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 38
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki ponoszone na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) i członków spółdzielni niebędących pracownikami.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
k.p. art. 2
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy
Definicja pracownika jako osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę.
k.c. art. 58 § par. 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
k.p. art. 300
Kodeks pracy
W sprawach nieuregulowanych przepisami prawa pracy do stosunku pracy stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, jeżeli nie są one sprzeczne z zasadami prawa pracy.
u.NSA art. 49 § ust. 2
Ustawa z dnia 11 maja 1995 roku o Naczelnym Sądzie Administracyjnym
Podstawa prawna do przekazania zagadnienia prawnego składowi siedmiu sędziów NSA.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 203 Kodeksu handlowego skutkuje nieważnością umowy o pracę. • Członek zarządu spółki z o.o. nie jest pracownikiem w rozumieniu przepisów podatkowych, jeśli umowa o pracę została zawarta z naruszeniem art. 203 Kh. • Wynagrodzenie wypłacone członkowi zarządu na podstawie nieważnej umowy o pracę nie może być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów spółki.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę zawarta z naruszeniem art. 203 Kh jest ważna, jeśli pracownik faktycznie świadczył pracę. • Przepisy Kodeksu pracy, w szczególności art. 300 Kp, wyłączają możliwość stosowania art. 58 Kodeksu cywilnego do oceny ważności umów o pracę. • Zaliczenie wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodu jest możliwe, jeśli miało związek z osiągnięciem przychodu, nawet w przypadku wadliwej umowy o pracę.
Godne uwagi sformułowania
zawarcie umowy o pracę z naruszeniem art. 203 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy daje podstawę do uznania, że członek zarządu spółki nie jest jej pracownikiem i skutkuje wyłączeniem faktycznie wypłaconego wynagrodzenia z kosztów uzyskania przychodów spółki • podstawową cechą stosunku pracy jest stosunek podporządkowania pomiędzy pracownikiem a pracodawcą • konstrukcja, która nosi znamiona zawarcia umowy przez mocodawcę z samym sobą, przy czym ta konstrukcja wyklucza istnienie stosunku podporządkowania • wydaje się, że przepis ten nie może być uznany za lex specialis w stosunku do przepisów kodeksu pracy • zaliczenie wypłaconego w 1996 r. wynagrodzenia za pracę do kosztów uzyskania przychodu nawet w sytuacji wadliwego zawarcia umowy o pracę nie pozostaje w sprzeczności, na gruncie omawianej sprawy z regułami zaliczania wydatków ponoszonych przez podatnika podatku dochodowego do kosztów uzyskania przychodu
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zaliczania wynagrodzeń członków zarządu do kosztów uzyskania przychodów w przypadku naruszenia art. 203 Kodeksu handlowego."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w latach 1995-1996, choć przepisy nie uległy istotnym zmianom w późniejszym okresie. Wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu w spółkach kapitałowych – relacji między zarządem a spółką oraz konsekwencji podatkowych wadliwych umów. Wyjaśnia złożone zagadnienia prawne i podatkowe w przystępny sposób.
“Czy wynagrodzenie szefa firmy może być kosztem? Kluczowa uchwała NSA w sprawie wadliwych umów.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.