XIII GC 1804/17Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka (...) sp. z o.o. w K. domagała się zasądzenia od pozwanego J. F., byłego jedynego członka zarządu spółki z o.o. w S., kwoty 14.076,35 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu, opierając swoje roszczenie na art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Sąd ustalił, że egzekucja prowadzona przeciwko spółce (...) okazała się bezskuteczna, co potwierdził komornik sądowy. Ponadto, zobowiązania spółki istniały w okresie, gdy pozwany pełnił funkcję członka zarządu. Pozwany próbował uwolnić się od odpowiedzialności, powołując się na przesłanki z art. 299 § 2 KSH, jednak sąd uznał je za nieuzasadnione. W szczególności, pozwany nie wykazał, że zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie. Opinia biegłego sądowego wykazała, że spółka była niewypłacalna już w 2012 roku, a pozwany złożył wniosek o upadłość dopiero w 2014 roku, który został oddalony z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania. Sąd podkreślił, że właściwy czas na zgłoszenie wniosku o upadłość to moment, gdy pojawia się niewypłacalność, a nie moment, gdy wniosek i tak zostanie oddalony. Pozwany nie udowodnił również, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy ani że wierzyciel nie poniósł szkody. Sąd uznał, że wierzytelności powódki powstały po terminie, w którym pozwany powinien był zgłosić wniosek o upadłość, co oznacza, że wierzycielka poniosła szkodę. W konsekwencji, sąd zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 14.076,35 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 12.386,71 zł od 8 marca 2017 roku oraz kwotę 4.321 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakazano również wypłatę na rzecz pozwanego ze Skarbu Państwa kwoty 559,73 zł tytułem zwrotu niewykorzystanej części zaliczki na wydatki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH, w szczególności w kontekście ustalania właściwego momentu zgłoszenia wniosku o upadłość i przesłanek egzoneracyjnych.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2015 roku w zakresie Prawa upadłościowego i postępowania układowego, choć zasady odpowiedzialności z art. 299 KSH pozostają aktualne. Interpretacja momentu niewypłacalności i winy członka zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeżeli nie wykaże przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 KSH.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany nie wykazał, aby zgłosił wniosek o upadłość we właściwym czasie, ani że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, ani że wierzyciel nie poniósł szkody. Kluczowe było ustalenie momentu niewypłacalności spółki i niezgłoszenie wniosku o upadłość w terminie.
Kiedy należy zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wniosek o ogłoszenie upadłości należy zgłosić niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek niewypłacalności, tj. gdy spółka nie wykonuje wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jej zobowiązania przekroczą wartość jej majątku.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na opinii biegłego, który wskazał, że spółka była niewypłacalna już w 2012 roku z powodu niespłaconych zobowiązań, a także w 2013 roku, gdy jej zobowiązania przekroczyły wartość majątku. Pozwany złożył wniosek o upadłość dopiero w 2014 roku, co było zbyt późno.
Czy wierzytelności powstałe po terminie, w którym członek zarządu powinien był zgłosić wniosek o upadłość, mogą stanowić podstawę do zasądzenia odszkodowania od członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie doprowadziło do powstania lub nieuzyskania zaspokojenia z masy upadłościowych wierzytelności.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie, zobowiązania wobec powódki mogłyby nie powstać, albo zostałyby spłacone w pierwszej kolejności jako koszty postępowania upadłościowego, lub spółka zostałaby wykreślona z rejestru przed powstaniem tych zobowiązań.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) sp. z o.o. | spółka | powód |
| J. F. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (13)
Główne
KSH art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
PUN art. 11 § ust. 1
Prawo upadłościowe
Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
PUN art. 11 § ust. 2
Prawo upadłościowe
Dłużnika będącego osobą prawną uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje.
Pomocnicze
KSH art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, albo że wierzyciel nie poniósł szkody.
PUN art. 21 § ust. 1 i 2
Prawo upadłościowe
Określa termin na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości (14 dni od daty wystąpienia przesłanki niewypłacalności).
KPC art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Określa elementy konstrukcyjne uzasadniania wyroku.
KPC art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oceny dowodów przez sąd.
KPC art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
KC art. 481 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy odsetek za opóźnienie.
KC art. 481 § § 2
Kodeks cywilny
Określa wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie.
KC art. 482 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy odsetek od zaległych odsetek (akapitalizowane odsetki).
uKSC art. 13 § ust. 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Dotyczy opłaty od pozwu.
uKSC art. 84 § ust. 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Dotyczy zwrotu niewykorzystanej zaliczki na wydatki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. • Istnienie zobowiązań spółki w czasie pełnienia funkcji członka zarządu przez pozwanego. • Niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie. • Niewykazanie przez pozwanego przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 KSH. • Powstanie szkody po stronie wierzyciela w wyniku niezgłoszenia wniosku o upadłość.
Odrzucone argumenty
Pozwany twierdził, że zgłosił wniosek o upadłość we właściwym czasie (nieprawda). • Pozwany twierdził, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy (nieprawda, gdyż liczył na odzyskanie wierzytelności od innego podmiotu, a wierzytelności spółki były przewartościowane). • Pozwany twierdził, że powódka nie poniosła szkody (nieprawda, gdyż wierzytelności powstały po terminie, w którym należało zgłosić wniosek o upadłość).
Godne uwagi sformułowania
już wtedy, a więc w II 2012 winieni zostać zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki • właściwym czasem na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie może to być moment, w którym wniosek o upadłość podlega oddaleniu na tej podstawie, iż majątek dłużnika nie wystarcza w sposób oczywisty nawet na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego • wierzytelności widniejące w bilansie spółki (...) po stronie aktywów winni już kilka lat wcześniej zostać skorygowane do swojej realnej wartości, najprawdopodobniej „0” • przepis art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje domniemanie winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie
Skład orzekający
Dariusz Rogala
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH, w szczególności w kontekście ustalania właściwego momentu zgłoszenia wniosku o upadłość i przesłanek egzoneracyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2015 roku w zakresie Prawa upadłościowego i postępowania układowego, choć zasady odpowiedzialności z art. 299 KSH pozostają aktualne. Interpretacja momentu niewypłacalności i winy członka zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej i budzi duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników.
“Byłeś w zarządzie spółki? Uważaj na jej długi – możesz za nie zapłacić z własnej kieszeni!”
Dane finansowe
WPS: 14 076,35 PLN
zapłata: 14 076,35 PLN
zwrot kosztów procesu: 4321 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.