VIII GZ 132/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, który nałożył grzywnę na K.W. za niedopełnienie obowiązków rejestrowych. Sąd Rejonowy wezwał spółkę komandytową do złożenia wniosku o wpis otwarcia likwidacji i danych likwidatorów, a także numerów NIP i REGON, powołując się na wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika (J.M.) na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o KRS i art. 74 w zw. z art. 103 KSH. Po bezskutecznym upływie terminu nałożono grzywnę. Spółka komandytowa i A.W. zaskarżyły to postanowienie, zarzucając naruszenie art. 62 § 2 KSH, twierdząc, że nie zaszły przesłanki do skutecznego wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela. Argumentowali, że nie przeprowadzono skutecznej egzekucji z ruchomości wspólnika i że wypowiedzenie nie zostało skutecznie doręczone. Sąd Okręgowy, analizując zgromadzone dokumenty, uznał ustalenia Sądu Rejonowego za prawidłowe. Potwierdził, że egzekucje z wniosków wierzycieli (J.M. i A.R.) przeciwko spółce będącej wspólnikiem okazały się bezskuteczne w zakresie ruchomości, a także że doszło do zajęcia praw wspólnika. Sąd uznał, że wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela było skuteczne, a tym samym otwarcie likwidacji spółki uzasadniało obowiązek złożenia wniosku o wpis do KRS. W konsekwencji, zażalenie zostało oddalone jako bezzasadne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: Średniainterpretacja art. 62 § 2 i 3 k.s.h. w kontekście wypowiedzenia umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika oraz pojęcia bezskuteczności egzekucji.
Dotyczy specyficznej sytuacji wypowiedzenia umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika.
Zagadnienia prawne (4)
Czy wypowiedzenie umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika jest skuteczne, jeśli egzekucja z ruchomości wspólnika była bezskuteczna w ciągu ostatnich sześciu miesięcy i wierzyciel uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wypowiedzenie jest skuteczne, jeśli przesłanki z art. 62 § 2 k.s.h. są spełnione.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że egzekucje z wniosków wierzycieli przeciwko spółce będącej wspólnikiem okazały się bezskuteczne w zakresie ruchomości, a także doszło do zajęcia praw wspólnika. Fakt, że dłużnik nie posiadał ruchomości, nie uchyla bezskuteczności egzekucji. Sąd odwołał się do liberalnej wykładni pojęcia 'bezskuteczności egzekucji' i orzecznictwa Sądu Najwyższego.
Czy postanowienia umowy spółki komandytowej sprzeczne z art. 62 § 2 k.s.h. (dotyczące wypowiedzenia umowy przez wierzyciela wspólnika) są nieważne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, postanowienia umowy sprzeczne z art. 62 § 3 k.s.h. są nieważne.
Uzasadnienie
Przepis art. 62 § 3 k.s.h. ma charakter normy bezwzględnie obowiązującej, której wolą stron wspólnicy nie mogą zmienić, co oznacza, że przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Czy dowód nadania pisma listem poleconym jest wystarczający do udowodnienia doręczenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Dowód nadania jest dowodem prima facie, a decydująca jest możliwość zapoznania się z treścią.
Uzasadnienie
Artykuł 61 k.c. nie wymaga faktycznego zapoznania się z treścią, lecz możliwości zapoznania się. W tej sprawie dodatkowo potwierdzono odbiór, a skarżący przyznali, że oświadczenie dotarło do jednego ze wspólników.
Czy oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika musi być złożone wszystkim wspólnikom?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Oświadczenie powinno być złożone wszystkim wspólnikom lub wspólnikowi uprawnionemu do jej reprezentacji.
Uzasadnienie
W niniejszej sprawie oświadczenie zostało skutecznie złożone wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji spółki, co spełnia warunki formalne.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółka komandytowa | spółka | uczestnik |
| K. W. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| A. W. | osoba_fizyczna | uczestnik |
Przepisy (18)
Główne
u.KRS art. 24 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych, zaś w razie niewykonania obowiązków w tym terminie nałoży grzywnę na obowiązanych.
k.s.h. art. 74 § 1
Kodeks spółek handlowych
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji spółki komandytowej, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, jak również sposób reprezentowania spółki.
k.s.h. art. 103
Kodeks spółek handlowych
Stosuje się do spółki komandytowej.
k.s.h. art. 58 § 5
Kodeks spółek handlowych
Jedną z przyczyn rozwiązania spółki jest jej rozwiązanie na skutek wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika, jeżeli nie wyrazi on zgody na zakończenie działalności spółki w inny sposób.
k.s.h. art. 67 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy rozwiązania spółki.
k.s.h. art. 62 § 2
Kodeks spółek handlowych
Warunkiem wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika jest przeprowadzenie bezskutecznej egzekucji z ruchomości wspólnika w ciągu ostatnich sześciu miesięcy i posiadanie tytułu egzekucyjnego oraz zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki.
k.s.h. art. 62 § 3
Kodeks spółek handlowych
Przeciwne postanowienia umowy spółki komandytowej będą nieważne.
Pomocnicze
u.KRS art. 38 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dotyczy obowiązku ujawnienia w rejestrze informacji o numerach NIP i REGON spółki.
u.KRS art. 47 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dotyczy obowiązku ujawnienia w rejestrze informacji o numerach NIP i REGON spółki.
k.s.h. art. 61 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy formy wypowiedzenia umowy spółki.
k.s.h. art. 61 § 3
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy sposobu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki.
k.s.h. art. 117
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki.
k.c. art. 61
Kodeks cywilny
Dotyczy momentu złożenia oświadczenia woli.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Dotyczy ciężaru dowodu.
k.p.c. art. 139 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy doręczenia zastępczego.
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oddalenia zażalenia.
k.p.c. art. 397 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy postępowania zażaleniowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spełnienie przesłanek z art. 62 § 2 k.s.h. (bezskuteczność egzekucji z ruchomości, zajęcie roszczeń wspólnika). • Nieważność postanowień umowy spółki sprzecznych z bezwzględnie obowiązującym przepisem art. 62 § 3 k.s.h. • Skuteczne doręczenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki. • Złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki wspólnikowi uprawnionemu do jej reprezentacji.
Odrzucone argumenty
Brak skutecznego wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika z powodu niespełnienia przesłanek z art. 62 § 2 k.s.h. • Nieprzeprowadzenie skutecznej egzekucji z ruchomości wspólnika. • Brak dowodu doręczenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki. • Niezłożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki wszystkim wspólnikom.
Godne uwagi sformułowania
Przeciwne postanowienia umowy spółki komandytowej będą nieważne ( art. 62 3 k.s.h. w zw. z art. 103 k.s.h. ) • Ustawodawca przesądził przy tym, że przeciwne postanowienia umowy spółki komandytowej będą nieważne • W ocenie Sądu rejestrowego sam fakt, że w toku egzekucji okazało się, iż dłużnik żadnych ruchomości nie posiada nie uchyla bezskuteczności takiego sposobu jej przeprowadzenia • W orzecznictwie i literaturze powszechnie przyjęta jest liberalna (szeroka) wykładnia pojęcia „bezskuteczności egzekucji”
Skład orzekający
Barbara Jamiołkowska
przewodniczący
Wojciech Wołoszyk
członek
Ewa Gatz - Rubelowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "interpretacja art. 62 § 2 i 3 k.s.h. w kontekście wypowiedzenia umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika oraz pojęcia bezskuteczności egzekucji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wypowiedzenia umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa spółek handlowych, a mianowicie możliwości wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika i związanych z tym przesłanek. Interpretacja przepisów KSH i pojęcia bezskuteczności egzekucji jest istotna dla praktyków.
“Kiedy wierzyciel wspólnika może wypowiedzieć umowę spółki? Kluczowa interpretacja przepisów KSH.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.