V CSK 248/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód Jan B. domagał się zasądzenia od Eugeniusza K. i Waltera S., członków zarządu spółki z o.o. "S.R.P.", kwoty 40 840,70 euro oraz 6306,20 zł z odsetkami, powołując się na art. 299 k.s.h. po bezskutecznej egzekucji wobec spółki. Sąd Okręgowy w Opolu zasądził dochodzoną kwotę (po ograniczeniu przez powoda do 33 183,06 euro) od obu pozwanych solidarnie. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił ten wyrok, oddalając powództwo wobec Waltera S., argumentując, że jego odwołanie z zarządu w dniu 15 listopada 2000 r. wyklucza odpowiedzialność, mimo że nadal figurował w KRS. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną powoda, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w części dotyczącej Waltera S. i oddalił jego apelację. Sąd Najwyższy podkreślił, że odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia zobowiązania (lub jego podstawy), a nie tylko w momencie jego wymagalności. Kluczowe jest to, czy spółka powinna była złożyć wniosek o upadłość w czasie, gdy pozwany pełnił funkcję. Sąd Najwyższy uznał, że Walter S. był członkiem zarządu w czasie istnienia zobowiązań z tytułu pożyczek (styczeń-marzec 2000 r.), a jego późniejsze odwołanie nie zwalnia go z odpowiedzialności, zwłaszcza że nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych. W konsekwencji Sąd Najwyższy zasądził od Waltera S. zwrot kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w kontekście odwołania z funkcji i znaczenia wpisu do KRS.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji niektórych przepisów, ale jego podstawowe tezy dotyczące odpowiedzialności pozostają aktualne. Konieczność analizy konkretnych okoliczności faktycznych każdej sprawy.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który został odwołany ze składu zarządu, ale nadal widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. w przypadku bezskuteczności egzekucji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ponosi odpowiedzialność, jeśli był członkiem zarządu w czasie istnienia zobowiązania (lub jego podstawy), a spółka powinna była wystąpić o upadłość.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że kluczowe jest piastowanie funkcji członka zarządu w czasie istnienia zobowiązania lub jego podstawy, a nie tylko moment jego wymagalności. Późniejsze odwołanie z funkcji, przy jednoczesnym widnieniu w KRS, nie wyłącza odpowiedzialności, jeśli nie zostały spełnione przesłanki egzoneracyjne z art. 299 § 2 k.s.h.
Jaki jest moment krytyczny dla ustalenia odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. – czas istnienia zobowiązania, jego wymagalność, czy czas bezskuteczności egzekucji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Momentem krytycznym jest czas istnienia zobowiązania lub jego podstawy, a nie tylko moment jego wymagalności.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że odpowiedzialność obejmuje wszystkie zobowiązania, których podstawa istniała w czasie sprawowania funkcji, nawet jeśli nie były jeszcze wymagalne, ponieważ ogłoszenie upadłości (którego powinien był zawnioskować członek zarządu) spowodowałoby ich wymagalność.
Czy wpis członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego rozstrzyga o jego odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.?
Odpowiedź sądu
Nie, wpis do KRS nie jest decydujący dla odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy odwołał się do wcześniejszego orzecznictwa, stwierdzając, że warunkiem odpowiedzialności jest posiadanie statusu członka zarządu w odpowiednim czasie, a nie sam wpis do rejestru.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Jan B. | osoba_fizyczna | powód |
| Walter S. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Eugen K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| S.R.P. w K.K. | spółka | spółka z o.o. |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu lub likwidatorów spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Okoliczności egzoneracyjne zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za koszty procesu.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzyganie o kosztach w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji.
k.p.c. art. 39816
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość uchylenia zaskarżonego orzeczenia i wydania orzeczenia reformatoryjnego.
k.p.c. art. 39821
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów o kosztach w postępowaniu kasacyjnym.
Pr.upadł. art. 32
Prawo upadłościowe
Obowiązek wystąpienia o ogłoszenie upadłości.
Pr.upadł. art. 48
Prawo upadłościowe
Ochrona wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.
Pr.u.n. art. 91
Prawo upadłościowe i naprawcze
Obowiązek wystąpienia o ogłoszenie upadłości.
Pr.u.n. art. 105
Prawo upadłościowe i naprawcze
Ochrona wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli był nim w czasie istnienia zobowiązania lub jego podstawy, nawet po odwołaniu, pod warunkiem bezskuteczności egzekucji. • Wpis do KRS nie jest decydujący dla ustalenia odpowiedzialności. • Powód wykazał przesłanki odpowiedzialności, a pozwany nie wykazał okoliczności egzoneracyjnych.
Odrzucone argumenty
Odwołanie Waltera S. z zarządu spółki wyklucza jego odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.
Godne uwagi sformułowania
w razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, odpowiedzialność na zasadach przewidzianych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami spółki w czasie istnienia jej zobowiązania, a ściślej – jego podstawy. • wpis określonej osoby do rejestru w charakterze członka zarządu spółki nie ma, w świetle regulacji przewidzianej w tych przepisach, znaczenia. • warunkiem ponoszenia odpowiedzialności na zasadach określonych w tej regulacji jest jedynie posiadanie w odpowiednim czasie statusu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (lub likwidatora).
Skład orzekający
Mirosław Bączyk
przewodniczący
Dariusz Dończyk
członek
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w kontekście odwołania z funkcji i znaczenia wpisu do KRS."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji niektórych przepisów, ale jego podstawowe tezy dotyczące odpowiedzialności pozostają aktualne. Konieczność analizy konkretnych okoliczności faktycznych każdej sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności za długi spółki, który jest kluczowy dla przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia istotne wątpliwości interpretacyjne dotyczące art. 299 k.s.h.
“Czy odwołanie z zarządu chroni przed długami spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady odpowiedzialności.”
Dane finansowe
WPS: 33 183,06 EUR
zapłata: 33 183,06 PLN
zwrot kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego: 9953 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.