SA/Sz 2002/03
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła sporu o prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT przez spółkę "S" za listopad 2001 r. Organ kontroli skarbowej zakwestionował faktury wystawione przez spółkę "D", ponieważ transakcje między tymi spółkami miały być zawarte z naruszeniem art. 230 Kodeksu spółek handlowych (KSH), który wymaga uchwały wspólników przy rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań o wartości dwukrotnie przekraczającej kapitał zakładowy. Organ uznał te czynności za nieważne na podstawie art. 58 Kodeksu cywilnego (KC) i w konsekwencji, zgodnie z § 50 ust. 4 pkt 5 lit. c rozporządzenia Ministra Finansów, odmówił prawa do odliczenia podatku naliczonego. Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy częściowo tę decyzję. Spółka "S" wniosła skargę do WSA, argumentując, że naruszenie art. 230 KSH nie jest równoznaczne z nieważnością na podstawie art. 58 KC, a jedynie na podstawie art. 17 § 1 KSH, który nie ma zastosowania w tym przypadku. WSA w Szczecinie uwzględnił skargę, uchylając zaskarżoną decyzję. Sąd uznał, że przepis § 50 ust. 4 pkt 5 lit. c rozporządzenia wykonawczego należy interpretować ściśle i odnosi się on wyłącznie do czynności nieważnych na podstawie art. 58 lub 83 KC. Stwierdził, że rozciąganie jego zastosowania na naruszenie art. 230 KSH jest nieuprawnioną wykładnią rozszerzającą. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 2 KSH, przepisy KC stosuje się tylko do spraw nieuregulowanych w KSH, a kwestia nieważności czynności z naruszeniem art. 230 KSH jest uregulowana w art. 17 § 1 KSH. Sąd powołał się również na nowelizację art. 230 KSH z 2004 r., która jednoznacznie wyłączała stosowanie art. 17 § 1 KSH do tych czynności, co potwierdzało intencję ustawodawcy, by nie obwarowywać ich sankcją bezwzględnej nieważności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odliczenia VAT w przypadku naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz relacji między przepisami KSH a KC w kontekście prawa podatkowego.
Dotyczy specyficznej sytuacji naruszenia art. 230 KSH i jego wpływu na prawo do odliczenia VAT na podstawie konkretnego rozporządzenia wykonawczego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy naruszenie przepisu art. 230 Kodeksu spółek handlowych, dotyczące wymogu uchwały wspólników przy zawieraniu umów o określonej wartości, skutkuje nieważnością czynności prawnej na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego, a w konsekwencji pozbawia podatnika prawa do odliczenia podatku naliczonego VAT na podstawie § 50 ust. 4 pkt 5 lit. c rozporządzenia Ministra Finansów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, naruszenie art. 230 KSH nie skutkuje nieważnością czynności na gruncie art. 58 KC, a tym samym nie pozbawia prawa do odliczenia VAT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis § 50 ust. 4 pkt 5 lit. c rozporządzenia wykonawczego należy interpretować ściśle i odnosi się on wyłącznie do czynności nieważnych na podstawie art. 58 lub 83 KC. Rozciąganie jego zastosowania na naruszenie art. 230 KSH jest nieuprawnioną wykładnią rozszerzającą. Kwestia nieważności czynności z naruszeniem art. 230 KSH jest uregulowana w art. 17 § 1 KSH, a przepisy KC stosuje się tylko do spraw nieuregulowanych w KSH.
Czy przepis art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych ma zastosowanie do stwierdzenia nieważności czynności dokonanej z naruszeniem art. 230 KSH?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zgodnie z wykładnią sądu, art. 17 § 1 KSH jest podstawą do stwierdzenia nieważności czynności z naruszeniem art. 230 KSH, a nie art. 58 KC.
Uzasadnienie
Sąd argumentował, że przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się tylko do spraw nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. Ponieważ KSH zawiera własną podstawę do stwierdzenia nieważności (art. 17 § 1), przepis art. 58 KC nie ma zastosowania.
Przepisy (7)
Główne
rozp. MF art. 50 § ust.4 pkt.5 lit.c
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym
Faktura nie może być podstawą odliczenia naliczonego podatku VAT, gdy stanowi potwierdzenie czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego.
Pomocnicze
u.p.t.u. i p.a. art. 2 § ust. 4
Ustawa o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym
Czynności podlegają opodatkowaniu niezależnie od tego, czy zostały wykonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.
k.s.h. art. 230
Kodeks spółek handlowych
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników.
k.s.h. art. 17 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały wspólników jest nieważna.
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
k.c. art. 83
Kodeks cywilny
Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru.
k.c. art. 2
Kodeks cywilny
Do stosunków prawnych nieuregulowanych w księdze niniejszej stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 230 KSH nie jest podstawą do zastosowania art. 58 KC w celu odmowy prawa do odliczenia VAT. • Przepis § 50 ust. 4 pkt 5 lit. c rozporządzenia wykonawczego należy interpretować ściśle i odnosi się on tylko do nieważności na gruncie KC. • Przepisy KSH mają pierwszeństwo przed przepisami KC w sprawach uregulowanych w KSH.
Odrzucone argumenty
Czynność naruszająca art. 230 KSH jest nieważna na podstawie art. 58 KC, co skutkuje brakiem prawa do odliczenia VAT.
Godne uwagi sformułowania
Rozciąganie stosowania przepisu § 50 ust. 4 pkt 5 lit. c wskazanego rozporządzenia wykonawczego Ministra Finansów na czynności określone w przepisie art. 230 Kodeksu spółek handlowych jest nieuprawnionym stosowaniem wykładni rozszerzającej do przepisu podatkowego.
Skład orzekający
Zofia Przegalińska
przewodniczący sprawozdawca
Alicja Polańska
sędzia
Nadzieja Karczmarczyk-Gawęcka
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odliczenia VAT w przypadku naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz relacji między przepisami KSH a KC w kontekście prawa podatkowego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji naruszenia art. 230 KSH i jego wpływu na prawo do odliczenia VAT na podstawie konkretnego rozporządzenia wykonawczego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego – prawa do odliczenia VAT – i pokazuje, jak sądy interpretują przepisy, gdy dochodzi do kolizji między różnymi gałęziami prawa (podatkowym, cywilnym, handlowym). Pokazuje, że formalne naruszenie przepisów spółkowych nie zawsze prowadzi do negatywnych konsekwencji podatkowych.
“Naruszyłeś przepisy KSH? Niekoniecznie stracisz prawo do odliczenia VAT!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.