Orzeczenie · 2016-04-20

IX GC 1027/14Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki

Sąd

Sąd Okręgowy w Krakowie

Miejsce

Kraków

Data

2016-04-20

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokaokręgowy

art. 299 kshodpowiedzialność zarządubezskuteczna egzekucjaupadłość spółkikoszty procesukoszty biegłegoroboty budowlanewynagrodzenie

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód A. K. domagał się od pozwanej E. Z., będącej członkiem zarządu spółki z o.o., zapłaty kwoty 149 599,99 zł tytułem odszkodowania, po tym jak egzekucja zasądzonej od spółki kwoty 81 083,58 zł okazała się bezskuteczna. Podstawą roszczenia był art. 299 k.s.h. Pozwana wniosła sprzeciw, kwestionując m.in. tytuł wykonawczy i bezskuteczność egzekucji, a także twierdząc, że brak złożenia wniosku o upadłość nie naraził powoda na szkodę. Sąd, opierając się na opinii biegłej, ustalił, że w październiku 2008 r. wystąpiły przesłanki do złożenia wniosku o upadłość. Przeprowadzona symulacja postępowania upadłościowego wykazała, że powód mógłby uzyskać kwotę 42 478,92 zł. Sąd zasądził tę kwotę, powiększoną o poniesione przez powoda koszty procesu i postępowania egzekucyjnego (łącznie 55 081,30 zł), uznając częściową zasadność powództwa. Pozostała część roszczenia została oddalona z uwagi na przesłankę egzoneracyjną z art. 299 § 2 k.s.h. Koszty procesu zostały wzajemnie zniesione, a powód został obciążony częścią kosztów opinii biegłego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., ocena przesłanki egzoneracyjnej dotyczącej braku szkody wierzyciela w przypadku niezłożenia wniosku o upadłość, metodyka symulacji postępowania upadłościowego w celu ustalenia wysokości szkody.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i zastosowania art. 299 k.s.h. w kontekście robót budowlanych. Symulacja postępowania upadłościowego opiera się na przyjętych założeniach, które mogą być kwestionowane w innych sprawach.

Zagadnienia prawne (3)

Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., jeśli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, a spółka nie złożyła wniosku o ogłoszenie upadłości?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, chyba że wykaże przesłankę egzoneracyjną, tj. że wierzyciel nie poniósł szkody wskutek braku złożenia wniosku o upadłość.

Uzasadnienie

Sąd ustalił, że egzekucja wobec spółki była bezskuteczna, a pozwana nie złożyła wniosku o upadłość. Przeprowadzona symulacja postępowania upadłościowego wykazała, że powód mógłby uzyskać ograniczoną kwotę, ale nie zwalnia to pozwanej z odpowiedzialności, jeśli nie udowodni braku szkody dla wierzyciela.

Jak należy ocenić szkodę wierzyciela w kontekście art. 299 § 2 k.s.h., gdy spółka nie złożyła wniosku o ogłoszenie upadłości?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Szkodę należy ocenić poprzez porównanie potencjalnego zaspokojenia w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym z faktycznym stanem rzeczy, uwzględniając koszty postępowania upadłościowego i inne zobowiązania spółki.

Uzasadnienie

Sąd, opierając się na opinii biegłej, przeprowadził symulację postępowania upadłościowego, uwzględniając aktywa i pasywa spółki, aby ustalić, jaką kwotę powód mógłby uzyskać. Różnica między tą kwotą a kwotą dochodzoną przez powoda (powiększoną o koszty) stanowi szkodę, która może być podstawą zasądzenia od członka zarządu.

Czy zarzut braku tytułu wykonawczego wobec konkretnej spółki, gdy istniało postanowienie o sprostowaniu oznaczenia spółki, jest zasadny?

Odpowiedź sądu

Nie, taki zarzut jest niezasadny i narusza zasady dobrego obyczaju procesowego, zwłaszcza gdy pozwana wiedziała o sprostowaniu.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że pozwana, reprezentując spółkę, wiedziała o sprostowaniu oznaczenia spółki w tytule wykonawczym i podnoszenie tego zarzutu było próbą manipulacji procesowej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Częściowe uwzględnienie powództwa

Strona wygrywająca

A. K.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
A. K.	osoba_fizyczna	powód
E. Z.	osoba_fizyczna	pozwana

Przepisy (4)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

Uznanie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji.

k.s.h. art. 299 § 2

Kodeks spółek handlowych

Przesłanka egzoneracyjna - brak szkody dla wierzyciela pomimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Pomocnicze

k.p.c. art. 100

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa do wzajemnego zniesienia kosztów procesu.

k.p.c. art. 3

Kodeks postępowania cywilnego

Nakaz dokonywania czynności procesowych zgodnie z dobrymi obyczajami i dawania wyjaśnień zgodnie z prawdą.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji wobec spółki. • Brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez pozwaną. • Szkoda powoda wynikająca z braku złożenia wniosku o upadłość, wyliczona na podstawie symulacji postępowania upadłościowego.

Odrzucone argumenty

Zarzut braku tytułu wykonawczego wobec właściwej spółki. • Twierdzenie o dysponowaniu przez spółkę wierzytelnościami na poziomie 200 000 zł. • Twierdzenie, że nawet złożenie wniosku o upadłość nie pozwoliłoby powodowi na zaspokojenie.

Godne uwagi sformułowania

Powództwo jest częściowo uzasadnione. • Pozwana reprezentująca spółkę (...) wdała się w spór przed sądem rejonowym, skoro stroną pozwaną była rzekomo zupełnie inna spółka. • Podnoszenie zarzutu, iż powód nie dysponuje tytułem wykonawczym wobec spółki (...) tylko wobec (innej) spółki (...) narusza dyspozycje art.3 kpc , który nakazuje stronom dokonywać czynności procesowych zgodnie z dobrymi obyczajami i dawać wyjaśnienia zgodnie z prawdą. • Sąd ma świadomość, że za realny może być uznany zarzut, że postępowanie upadłościowe potoczyłoby się inaczej – tzn. pozwoliłoby na uzyskanie innych kwot, wygenerowałoby inne koszty, ale Sąd nie może w inny sposób ustalić efektów postępowania upadłościowego, którego nie było, jak tylko przy uwzględnieniu przyjętych założeń, a na pewno trudność w uzyskaniu pewnego wyniku finansowego nie może obciążać powoda.

Skład orzekający

Paweł Czepiel

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ustalanie odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., ocena przesłanki egzoneracyjnej dotyczącej braku szkody wierzyciela w przypadku niezłożenia wniosku o upadłość, metodyka symulacji postępowania upadłościowego w celu ustalenia wysokości szkody."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i zastosowania art. 299 k.s.h. w kontekście robót budowlanych. Symulacja postępowania upadłościowego opiera się na przyjętych założeniach, które mogą być kwestionowane w innych sprawach.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje praktyczne zastosowanie odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym. Pokazuje też, jak sąd może oceniać hipotetyczne sytuacje (postępowanie upadłościowe) dla ustalenia odpowiedzialności.

“Członek zarządu odpowiada za długi spółki? Jak sąd ocenia brak wniosku o upadłość i szkodę wierzyciela.”

Dane finansowe

WPS: 149 599,99 PLN

odszkodowanie: 55 081,3 PLN

Sektor

budownictwo

Asystent AI dla prawników