III SA/Wa 2049/25Uchylenie interpretacji podatkowej zyski z lat ubiegłych
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka A. sp. z o.o. (wcześniej spółka komandytowa) zwróciła się do Dyrektora KIS o interpretację podatkową w sprawie wypłaty wspólnikowi środków z "zysków z lat ubiegłych", które zostały wypracowane w latach 2015-2020, gdy spółka działała jako komandytowa. Po przekształceniu w sp. z o.o., spółka zamierzała wypłacić te zyski wspólnikowi, który w międzyczasie darował swoje udziały córkom. Spółka argumentowała, że wypłata ta nie będzie dywidendą ani przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, lecz podziałem i wypłatą zysków spółki komandytowej przez jej następcę prawnego, a dochody te zostały już opodatkowane jako dochody z działalności gospodarczej wspólnika. Dyrektor KIS pozostawił wniosek bez rozpatrzenia, uznając opis zdarzenia przyszłego za niewyczerpujący i brak wskazania podstawy prawnej wypłaty. WSA w Warszawie uchylił zaskarżone postanowienie, uznając, że skarżąca prawidłowo przedstawiła zdarzenie przyszłe i wskazała podstawę prawną wypłaty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 51, 52, 103, 551, 553 KSH). Sąd podkreślił, że wskazanie podstawy prawnej nie jest elementem stanu faktycznego, lecz oceny prawnej, a organ nie miał podstaw do pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia. Sprawa dotyczyła sukcesji podatkowej po przekształceniu spółki i prawidłowego opodatkowania wypłat zysków wypracowanych przed zmianą formy prawnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących sukcesji podatkowej po przekształceniu spółek, opodatkowania wypłat zysków wypracowanych przez spółki transparentne, oraz prawidłowego stosowania procedury wydawania interpretacji indywidualnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w sp. z o.o. i wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem. Interpretacja przepisów KSH i Ustawy o PIT.
Zagadnienia prawne (3)
Czy Dyrektor KIS miał podstawę do pozostawienia wniosku o interpretację indywidualną bez rozpatrzenia z powodu rzekomo niewyczerpującego opisu zdarzenia przyszłego i braku wskazania podstawy prawnej planowanej wypłaty zysków z lat ubiegłych przez spółkę przekształconą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, Dyrektor KIS nie miał podstaw do pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia, ponieważ skarżąca prawidłowo przedstawiła zdarzenie przyszłe i wskazała podstawę prawną wypłaty zgodnie z przepisami KSH. Wskazanie podstawy prawnej nie jest elementem stanu faktycznego, lecz oceny prawnej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skarżąca wyczerpująco opisała zdarzenie przyszłe, wskazując na przepisy KSH (art. 51, 52, 103, 551, 553) jako podstawę prawną wypłaty zysków z lat ubiegłych przez spółkę przekształconą. Kwestia podstawy prawnej należy do oceny prawnej, a nie opisu stanu faktycznego, co oznacza, że organ nie miał podstaw do pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia na podstawie art. 14b § 3 i art. 14g § 1 O.p.
Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową, a wypłacana po jej przekształceniu w sp. z o.o., stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wypłata ta nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ dochody te zostały już opodatkowane jako dochody z działalności gospodarczej wspólnika w okresie ich uzyskania, a spółka przekształcona wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na zasady sukcesji podatkowej (art. 93a O.p.) oraz orzecznictwo NSA, zgodnie z którym zyski wypracowane przez spółkę transparentną nie tracą swojego charakteru po przekształceniu w spółkę kapitałową i ich wypłata nie jest traktowana jako dywidenda. Podkreślono, że doszłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.
Czy w przypadku wypłaty zysków z lat ubiegłych, które zostały już opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej, spółka jest zobowiązana do sporządzenia informacji o przychodach z innych źródeł na podstawie art. 42a ust. 1 ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia takiej informacji, ponieważ wypłata ta nie stanowi dla wspólnika przychodu, a jedynie faktyczne rozliczenie dochodu już wcześniej osiągniętego i opodatkowanego.
Uzasadnienie
Skoro wypłata nie stanowi przychodu ani dochodu dla wspólnika, nie ma zastosowania art. 42a ust. 1 ustawy o PIT, który dotyczy przychodów z innych źródeł lub należności, od których nie pobiera się zaliczek na podatek. W tym przypadku dochód został już opodatkowany w momencie jego uzyskania.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (24)
Główne
p.p.s.a. art. 119 § pkt 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 14b § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14g § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 93a § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.f. art. 8 § ust. 1-2
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 3
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 4
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 41 § ust. 4
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 42a § ust. 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
k.s.h. art. 51 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 52 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 103 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 551 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 553 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 169 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.f. art. 20 § ust. 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skarżąca prawidłowo opisała zdarzenie przyszłe, wskazując na przepisy KSH jako podstawę prawną wypłaty zysków z lat ubiegłych. • Wskazanie podstawy prawnej nie jest elementem stanu faktycznego, lecz oceny prawnej, co nie uniemożliwia wydania interpretacji. • Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową po przekształceniu w sp. z o.o. nie stanowi dywidendy ani przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, gdyż dochód został już opodatkowany. • Zasady sukcesji podatkowej oznaczają, że spółka przekształcona wstępuje w prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a zyski nie tracą swojego charakteru.
Odrzucone argumenty
Organ argumentował, że opis zdarzenia przyszłego był niewyczerpujący i brak było wskazania podstawy prawnej wypłaty. • Organ twierdził, że nie można ocenić skutków podatkowych sytuacji, której kształt jest niejasny.
Godne uwagi sformułowania
"Przedmiotowa wypłata nie będzie więc wypłatą dywidendy, będzie natomiast podziałem i wypłatą zysków spółki komandytowej (...)" • "Dochody uzyskane przez wspólnika z udziału w A. sp.k. zostały w okresie ich uzyskania zakwalifikowane – z mocy prawa – do przychodów z działalności gospodarczej (...). Te same środki nie mogą więc stanowić przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (...)" • "Właściwe zastosowanie zasad sukcesji podatkowej powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki transparentnej, a więc i brak podmiotowości podatkowej na gruncie podatków dochodowych." • "Wskazanie bowiem we wniosku na jakiej podstawie prawnej wspólnik otrzyma wypłatę z tytułu niepodzielonych zysków, nie jest elementem uniemożliwiającym wydanie interpretacji indywidualnej." • "Należy stwierdzić, że ewentualna podstawa prawna nie stanowi elementu stanu faktycznego i może być rozpatrywana wyłącznie w kontekście oceny prawnej zdarzenia przyszłego."
Skład orzekający
Agnieszka Baran
przewodniczący
Ewa Izabela Fiedorowicz
sprawozdawca
Jacek Kaute
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących sukcesji podatkowej po przekształceniu spółek, opodatkowania wypłat zysków wypracowanych przez spółki transparentne, oraz prawidłowego stosowania procedury wydawania interpretacji indywidualnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w sp. z o.o. i wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem. Interpretacja przepisów KSH i Ustawy o PIT.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z przekształceniem spółek i opodatkowaniem zysków, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Pokazuje również, jak sądy administracyjne interpretują procedury podatkowe.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj, jak rozliczasz stare zyski – WSA wyjaśnia!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.