III SA/Wa 1070/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy, będący udziałowcem spółki z o.o., planował jej przekształcenie w spółkę akcyjną. Następnie zamierzał dokonać tzw. 'Zmniejszenia Wkładu', co wiązało się ze zwrotem części zainwestowanego kapitału. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał, że otrzymane środki z tytułu zmniejszenia wkładu stanowią przychód podatkowy, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy o PIT. Skarżący zaskarżył tę interpretację, argumentując, że przepis ten dotyczy 'zmniejszenia udziału kapitałowego', a nie 'zmniejszenia wkładu', które są odmiennymi zdarzeniami. Kwestionował również sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że zwrot części wkładu w spółce niebędącej osobą prawną, w wyniku przekształcenia, nie stanowi przychodu podatkowego w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy PIT, ponieważ przepis ten odnosi się do zmniejszenia udziału kapitałowego, a nie wkładu. Ponadto, Sąd stwierdził, że kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji spółki przekształconej jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, a nie tzw. koszt historyczny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania zwrotu wkładów w spółkach przekształcanych oraz ustalania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia akcji spółek przekształconych.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną i późniejszego zwrotu wkładu. Interpretacja przepisów PIT w kontekście zmian wprowadzonych od 2022 r.
Zagadnienia prawne (2)
Czy środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu zmniejszenia wkładu w spółce przekształconej stanowią przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zwrot części wkładu nie stanowi przychodu podatkowego, gdyż przepis art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy PIT dotyczy zmniejszenia udziału kapitałowego, a nie zmniejszenia wkładu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zwrot części wkładu w spółce niebędącej osobą prawną, wynikający z przekształcenia, nie jest przychodem podatkowym, ponieważ przepis art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy PIT odnosi się do zmniejszenia udziału kapitałowego, a nie wkładu, które są odrębnymi pojęciami.
Czy w przypadku uzyskania przychodu z tytułu zmniejszenia wkładu, podatnik może pomniejszyć ten przychód o koszty uzyskania przychodu stanowiące wartość bilansową udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji spółki przekształconej jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień jej przekształcenia, a nie tzw. koszt historyczny.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, która stanowi ekonomiczny substytut wkładu, a nie pierwotnie poniesione wydatki (koszt historyczny).
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.f. art. 14 § ust. 2 pkt 16a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis ten dotyczy przychodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego, a nie zmniejszenia wkładu.
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji jest wartość bilansowa majątku spółki przekształconej na dzień przekształcenia.
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonej interpretacji.
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonej interpretacji.
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
Ustawa wprowadzająca art. 14 ust. 2 pkt 16a do u.p.d.o.f. od 1 stycznia 2022 r.
K.s.h. art. 50 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy udziału kapitałowego wspólnika.
K.s.h. art. 551 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy przekształcenia spółki.
K.s.h. art. 553 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy sukcesji praw i obowiązków spółki przekształcanej.
O.p. art. 93a § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Dotyczy sukcesji praw i obowiązków podatkowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zwrot części wkładu w spółce niebędącej osobą prawną nie stanowi przychodu podatkowego, gdyż przepis art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy PIT dotyczy zmniejszenia udziału kapitałowego, a nie wkładu. • Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji spółki przekształconej jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia.
Odrzucone argumenty
Dyrektor KIS uznał, że zwrot części wkładu stanowi przychód podatkowy. • Dyrektor KIS uznał, że kosztem uzyskania przychodu jest tzw. koszt historyczny.
Godne uwagi sformułowania
udział kapitałowy jest ściśle powiązany z wkładami wspólników • zwrot części wkładu wspólnikowi [...] zawsze pociąga za sobą zmniejszenie udziału kapitałowego, które jeżeli skutkuje przysporzeniem majątkowym będzie stanowiło przychód • kosztem uzyskania przychodów ze wskazanego tytułu wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki przekształconej, tj. wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego będąca jednocześnie wartością bilansową spółki powstałej w wyniku przekształcenia.
Skład orzekający
Kamil Kowalewski
sprawozdawca
Dariusz Czarkowski
przewodniczący
Konrad Aromiński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania zwrotu wkładów w spółkach przekształcanych oraz ustalania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia akcji spółek przekształconych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną i późniejszego zwrotu wkładu. Interpretacja przepisów PIT w kontekście zmian wprowadzonych od 2022 r.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii podatkowych związanych z przekształcaniem spółek i zwrotem kapitału, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyrok precyzuje rozróżnienie między wkładem a udziałem kapitałowym w kontekście podatkowym.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na zwrot wkładu – sąd wyjaśnia, kiedy nie zapłacisz podatku.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.