III FSK 412/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną J. Z. od wyroku WSA w Gdańsku, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej o odpowiedzialności podatkowej skarżącej jako byłego członka zarządu spółki P. Sp. z o.o. za zaległości w podatku VAT za I i II kwartał 2016 r. oraz z tytułu art. 108 ust. 1 ustawy o VAT za luty 2016 r. Spółka nie uiściła zobowiązań, a postępowanie egzekucyjne wobec niej okazało się bezskuteczne. Skarżąca pełniła jednoosobowo funkcję członka zarządu od marca do września 2016 r., czyli w okresie, gdy upływał termin płatności zobowiązań. WSA uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i zastosowały prawo materialne, wskazując, że przesłanka bezskuteczności egzekucji została wykazana, a skarżąca nie wykazała przesłanek zwalniających ją z odpowiedzialności, w tym braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 116 § 2 O.p., art. 58 k.c., art. 116 § 1 O.p., art. 2 Konstytucji RP) oraz przepisów postępowania. NSA oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu opiera się na formalnym pełnieniu funkcji w okresie powstania zaległości, a nie na faktycznym zaangażowaniu w sprawy spółki. Nawet jeśli członek zarządu był 'figurantem' lub miał problemy zdrowotne, nie zwalnia go to z odpowiedzialności, jeśli nie wykaże obiektywnych przyczyn uniemożliwiających mu działanie i dochowanie należytej staranności. Sąd uznał również, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i nie naruszyły przepisów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej NSA dotyczącej formalnego rozumienia pełnienia obowiązków członka zarządu dla celów odpowiedzialności podatkowej oraz obiektywnego charakteru przesłanki braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej. Interpretacja może być stosowana do podobnych przypadków, ale wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (4)
Czy formalne pełnienie obowiązków członka zarządu w okresie, gdy upływał termin płatności zobowiązań podatkowych spółki, jest wystarczającą przesłanką do przypisania mu odpowiedzialności za te zaległości, niezależnie od faktycznego zaangażowania w sprawy spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, formalne pełnienie obowiązków członka zarządu jest wystarczającą przesłanką, zgodnie z art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej, niezależnie od faktycznego zajmowania się sprawami spółki czy postawy biernej.
Uzasadnienie
NSA potwierdził ugruntowaną linię orzeczniczą, zgodnie z którą przepis art. 116 § 2 O.p. odwołuje się do przesłanki 'pełnienia obowiązków członka zarządu' rozumianej formalnie, tj. posiadania formalnych uprawnień za konkretny okres, niezależnie od faktycznego zaangażowania. Nie ma znaczenia podział zadań ani bierna postawa członka zarządu.
Czy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, powołując się na brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, jeśli nie wykazał obiektywnych przyczyn uniemożliwiających mu działanie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu musi wykazać, że przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności, niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło z przyczyn od niego niezależnych, a nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość jest kategorią obiektywną. Członek zarządu musi wykazać okoliczności, które realnie uniemożliwiły mu wpływ na kondycję firmy przy dochowaniu należytej staranności, np. wskutek obłożonej choroby. Samo powołanie się na bycie 'figurantem' lub problemy zdrowotne bez wykazania obiektywnych przeszkód nie jest wystarczające.
Czy powołanie członka zarządu, którego wyłącznym celem było obejście ustawy, jest nieważne na podstawie art. 58 k.c.?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd uznał, że pełnienie funkcji członka zarządu jest dobrowolne i wymaga zgody osoby powołanej, która tym samym godzi się na związane z tym obowiązki i odpowiedzialność.
Uzasadnienie
Sąd odrzucił zarzut naruszenia art. 58 k.c., wskazując, że powołanie na członka zarządu jest czynnością dobrowolną, wymagającą zgody. Skarżąca wyraziła zgodę na objęcie funkcji, akceptując tym samym związane z nią obowiązki i potencjalną odpowiedzialność.
Czy orzeczenie o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, bez uwzględnienia konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej, narusza art. 2 Konstytucji RP?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd uznał, że odpowiedzialność ta znajduje potwierdzenie w przepisach Ordynacji podatkowej.
Uzasadnienie
Sąd odrzucił zarzut naruszenia art. 2 Konstytucji RP, stwierdzając, że zaistnienie odpowiedzialności skarżącej znajduje potwierdzenie w przepisach Ordynacji podatkowej, co oznacza, że orzeczenie jest zgodne z prawem.
Przepisy (7)
Główne
O.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 116 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
u.p.t.u. art. 108 § 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
pr.
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne
p.p.s.a.
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.c. art. 58
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 116 § 2 O.p. poprzez błędną wykładnię (pełnienie obowiązków członka zarządu) • Naruszenie art. 58 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie (ważność czynności prawnej powołania) • Naruszenie art. 116 § 1 O.p. poprzez niewłaściwe zastosowanie (brak winy w niezgłoszeniu upadłości) • Naruszenie art. 2 Konstytucji RP (zasada sprawiedliwości społecznej) • Naruszenie przepisów postępowania (art. 120, 121 § 1, 123 O.p., art. 187 § 1, 191 w zw. z art. 2a O.p.)
Godne uwagi sformułowania
przepis art. 116 § 2 O.p. odwołuje się do przesłanki 'pełnienia obowiązków członka zarządu' rozumianej formalnie, tj. posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu • brak podstaw w obszarze art. 116 § 2 O.p. do różnicowania sytuacji tego członka zarządu, który aktywnie uczestniczy w sprawowaniu owej funkcji, od tego, który wykazuje postawę bierną, czy wręcz jest figurantem • o zaistnieniu przesłanki z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. można mówić jedynie wtedy, gdy członek zarządu spółki, przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności podczas prowadzenia jej spraw, wniosku takiego nie złożył z przyczyn od niego niezależnych
Skład orzekający
Wojciech Stachurski
przewodniczący
Paweł Borszowski
sprawozdawca
Dominik Gajewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej NSA dotyczącej formalnego rozumienia pełnienia obowiązków członka zarządu dla celów odpowiedzialności podatkowej oraz obiektywnego charakteru przesłanki braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej. Interpretacja może być stosowana do podobnych przypadków, ale wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa jest interesująca dla prawników zajmujących się prawem podatkowym i handlowym, ponieważ precyzuje zasady odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce. Wyjaśnia kluczowe pojęcia jak 'pełnienie obowiązków' i 'brak winy'.
“Czy bycie 'figurantem' w zarządzie spółki zwalnia z odpowiedzialności za jej długi? NSA odpowiada.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.