III FSK 1509/25Odpowiedzialność wspólnika za zaległości podatkowe spółki jawnej 6
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną spółki T. sp. z o.o. w likwidacji od wyroku WSA w Gdańsku, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej o solidarnej odpowiedzialności spółki za zaległości podatkowe spółki jawnej "E. [...]" z tytułu VAT. Spółka T. sp. z o.o. była wspólnikiem spółki jawnej od 21 stycznia 2023 r., a zaległości dotyczyły okresu od lutego 2019 r. do I kwartału 2021 r. Skarżąca podnosiła, że nie powinna odpowiadać za zobowiązania powstałe przed jej przystąpieniem do spółki jawnej oraz kwestionowała możliwość obrony jej praw. NSA, opierając się na art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej, potwierdził, że odpowiedzialność aktualnego wspólnika spółki jawnej nie jest ograniczona do należności powstałych w okresie jego wspólnictwa. Sąd uznał, że spółka T. sp. z o.o. miała możliwość obrony swoich praw w toku postępowania podatkowego i sądowoadministracyjnego, ponieważ była wspólnikiem spółki jawnej przez cały okres trwania tych postępowań. Zarzuty dotyczące naruszenia Konstytucji RP i orzecznictwa TSUE uznano za niezasadne. W konsekwencji skargę kasacyjną oddalono, zasądzając koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej dotyczącej odpowiedzialności aktualnych wspólników spółek osobowych za zaległości podatkowe spółki powstałe przed objęciem przez nich udziałów.
Dotyczy wyłącznie odpowiedzialności wspólników spółek osobowych (jawnych, partnerskich, komandytowych, komandytowo-akcyjnych) za zaległości podatkowe spółki.
Zagadnienia prawne (2)
Czy aktualny wspólnik spółki jawnej odpowiada solidarnie za zaległości podatkowe tej spółki, które powstały w okresie, gdy nie był jeszcze wspólnikiem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, aktualny wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za wszystkie zaległości podatkowe spółki istniejące w okresie jego wspólnictwa, niezależnie od daty ich powstania.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na wykładni art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej, który nie ogranicza odpowiedzialności aktualnego wspólnika do należności powstałych w okresie jego wspólnictwa, w przeciwieństwie do odpowiedzialności byłego wspólnika (art. 115 § 2 O.p.).
Czy wspólnik spółki jawnej, który przystąpił do niej w trakcie postępowania podatkowego, ma realną możliwość obrony swoich praw i kwestionowania istnienia zaległości podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli wspólnik był wspólnikiem spółki jawnej w trakcie trwania postępowania podatkowego i sądowoadministracyjnego, miał możliwość przedstawiania wyjaśnień, zwalczania dowodów oraz wnoszenia środków zaskarżenia.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że skarżąca spółka była wspólnikiem spółki jawnej w całym toku postępowania podatkowego (wymiarowego) i sądowoadministracyjnego, co dawało jej możliwość aktywnego udziału i obrony, wbrew jej twierdzeniom.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (13)
Główne
O.p. art. 115 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej nie jest ograniczona do należności powstałych w okresie jego wspólnictwa.
p.p.s.a. art. 174 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
O.p. art. 115 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Byli wspólnicy odpowiadają za zaległości, których termin płatności upłynął w czasie, gdy byli wspólnikami.
O.p. art. 107 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada in dubio pro tributario.
Prawo upadłościowe art. 11
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Konstytucja RP art. 77 § 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
k.s.h. art. 29 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 29 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 29 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 39
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 115 § 1 O.p. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że solidarna odpowiedzialność spoczywa na wspólniku spółki jawnej, który w momencie powstania zobowiązania nie był wspólnikiem. • Naruszenie art. 77 ust. 2 Konstytucji RP poprzez pozbawienie skarżącej możliwości kwestionowania istnienia zaległości podatkowych. • Naruszenie zasady in dubio pro tributario (art. 2a O.p.) poprzez zastosowanie rozszerzającej wykładni przepisów prawa podatkowego. • Naruszenie prawa do sądu poprzez brak realnej możliwości wykazania nieistnienia zaległości podatkowej i podnoszenia twierdzeń/dowodów.
Godne uwagi sformułowania
odpowiedzialność wspólników, m.in. spółki jawnej, nie jest ograniczona tylko do tych należności, jakie powstały w okresie, w którym mieli oni taki status. • będą oni odpowiadać również za te zaległości spółki, które powstały w okresie, w którym nie byli oni wspólnikami – bez względu na datę ich powstania. • Skarżąca była wspólnikiem spółki jawnej w trakcie toczącego się postępowania podatkowego w sprawie określenia spółce jawnej podatku od towarów i usług...
Skład orzekający
Cezary Koziński
sprawozdawca
Paweł Borszowski
przewodniczący
Sławomir Presnarowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej dotyczącej odpowiedzialności aktualnych wspólników spółek osobowych za zaległości podatkowe spółki powstałe przed objęciem przez nich udziałów."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie odpowiedzialności wspólników spółek osobowych (jawnych, partnerskich, komandytowych, komandytowo-akcyjnych) za zaległości podatkowe spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności podatkowej, które może mieć znaczenie dla wielu przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółek osobowych. Wyjaśnia kluczowe zasady interpretacji przepisów Ordynacji podatkowej.
“Czy odpowiadasz za długi spółki, nawet jeśli powstały przed Twoim wejściem do biznesu? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.