III AUa 518/25Wspólnik dwuosobowej spółki z oo nie podlega ubezpieczeniom ZUS
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o objęciu S. H. obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej od 1 grudnia 2018 r. ZUS określił podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. S. H. złożyła odwołanie, zarzucając ZUS naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym błędną wykładnię przepisów dotyczących jednoosobowych spółek kapitałowych i niezastosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Sąd Okręgowy w Zielonej Górze zmienił zaskarżoną decyzję, stwierdzając, że S. H. nie podlegała obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu. ZUS złożył apelację, zarzucając sądowi pierwszej instancji naruszenie prawa materialnego poprzez nieprawidłowe przyjęcie, że S. H. jako wspólnik spółki z o.o. z 99% udziałów nie jest jedynym wspólnikiem w rozumieniu ustawy. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację ZUS. Sąd oparł się na uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. (sygn. akt III UZP 8/23), która jednoznacznie rozstrzygnęła, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że definicja jednoosobowej spółki z o.o. zawarta w Kodeksie spółek handlowych (art. 4 § 1 pkt 3 KSH) odnosi się wyłącznie do spółki, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. W przypadku spółki dwuosobowej, nawet przy znaczącej przewadze jednego wspólnika, nie można stosować przepisów dotyczących wspólnika jednoosobowej spółki. Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił stan faktyczny, w tym fakt, że wspólnik mniejszościowy nie był udziałowcem fikcyjnym, a S. H. podlegała ubezpieczeniu KRUS. W związku z tym apelacja ZUS została uznana za bezzasadną i oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w kontekście rozróżnienia między spółką jednoosobową a wieloosobową.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wspólnika dwuosobowej spółki z o.o. i nie ma zastosowania do innych form prowadzenia działalności gospodarczej lub innych tytułów do ubezpieczeń społecznych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99% udziałów, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet posiadający 99% udziałów, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Przepis ten dotyczy wyłącznie wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny, opierając się na uchwale Sądu Najwyższego, stwierdził, że definicja jednoosobowej spółki z o.o. zawarta w Kodeksie spółek handlowych (art. 4 § 1 pkt 3 KSH) jest wiążąca. Tylko spółka, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika, jest spółką jednoosobową. W przypadku spółki dwuosobowej, nawet przy dominującym udziale jednego wspólnika, nie można stosować przepisów dotyczących wspólnika jednoosobowej spółki. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych ma ścisły zakres podmiotowy i nie pozwala na rozszerzającą wykładnię.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. H. | osoba_fizyczna | odwołująca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P. | instytucja | organ rentowy |
Przepisy (5)
Główne
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Przepis ten obejmuje wyłącznie wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnika spółki dwuosobowej, nawet posiadającego większość udziałów.
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Określa, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby prowadzące pozarolniczą działalność.
Pomocnicze
k.s.h. art. 4 § § 1 pkt 3
Kodeks spółek handlowych
Definiuje spółkę jednoosobową jako spółkę kapitałową, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika.
k.p.c. art. 387 § § 2^1 pkt 1
Kodeks postępowania cywilnego
Określa sposób sporządzania uzasadnienia wyroku apelacyjnego w przypadku, gdy sąd apelacyjny nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie dokonał odmiennej oceny dowodów.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna do oddalenia apelacji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. z 99% udziałów nie jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. • Definicja jednoosobowej spółki z o.o. zawarta w Kodeksie spółek handlowych jest wiążąca dla interpretacji przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. • Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych ma ścisły zakres podmiotowy i nie pozwala na rozszerzającą wykładnię przepisu art. 8 ust. 6 pkt 4.
Odrzucone argumenty
Argumentacja ZUS, że wspólnik z 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. powinien być traktowany jako jedyny wspólnik w rozumieniu ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Godne uwagi sformułowania
Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 % udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. • Znaczenie zwrotu jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma tożsamą treść zarówno na gruncie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych jak i w Kodeksie spółek handlowych. • Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oparta jest na ścisłej egzemplifikacji tytułów podlegania ubezpieczeniom społecznym. • Nie ma znaczenia aspekt ekonomiczny i podmiotowe znaczenie dominującego udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż ubezpieczeniom społecznym nie podlega spółka a tylko wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. • Językowe znaczenie tekstu jest jasne, wówczas - zgodnie z zasadą clara non sunt interpretanda - nie ma potrzeby sięgania po inne, pozajęzykowe metody wykładni.
Skład orzekający
Wiesława Stachowiak
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w kontekście rozróżnienia między spółką jednoosobową a wieloosobową."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wspólnika dwuosobowej spółki z o.o. i nie ma zastosowania do innych form prowadzenia działalności gospodarczej lub innych tytułów do ubezpieczeń społecznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacyjnego w prawie ubezpieczeń społecznych, związanego ze statusem wspólników spółek z o.o. i ich obowiązkiem opłacania składek. Uchwała Sądu Najwyższego stanowi ważne ujednolicenie orzecznictwa.
“Czy 99% udziałów w spółce z o.o. oznacza obowiązek płacenia składek ZUS? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.