III AUa 160/25Pozorne zbycie udziałów ZUS ubezpieczenia społeczne
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła ustalenia podlegania przez T. S. obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZUS decyzją z maja 2024 r. stwierdził, że T. S. podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom od 20 czerwca 2018 r., ustalając podstawy wymiaru składek. Ubezpieczony odwołał się, zarzucając naruszenie przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Sąd Okręgowy w Koszalinie umorzył postępowanie w części, w jakiej ZUS sam uchylił swoją decyzję, a w pozostałej części oddalił odwołanie, uznając, że zbycie przez T. S. 5 udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. na rzecz E. O. było pozorne. Sąd pierwszej instancji wskazał, że choć formalnie T. S. nie był już jedynym wspólnikiem, to rozkład udziałów i brak faktycznego wpływu drugiego wspólnika na spółkę pozwalały traktować go jako „udziałowca iluzorycznego”. Sąd Okręgowy podkreślił, że ubezpieczony nie przedstawił obiektywnych dowodów potwierdzających rzeczywisty motyw gospodarczy zbycia udziałów ani rzeczywiste istnienie współpracy z drugim podmiotem. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelację T. S., podzielając ustalenia i wnioski Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że choć zbycie udziałów jest prawnie dopuszczalne i może skutkować ustaniem statusu jedynego wspólnika, to badanie pozorności lub obejścia prawa jest możliwe, gdy istnieją ku temu podstawy. W tej sprawie, mimo formalnego zbycia udziałów, brak ujawnienia tej zmiany w KRS, utrzymywanie w uchwałach zarządu informacji o jedynym wspólniku oraz brak obiektywnych dowodów na rzeczywiste zaangażowanie nowego wspólnika, pozwoliły uznać umowę zbycia za pozorną. Sąd Apelacyjny stwierdził, że sama intencja uniknięcia składek nie przesądza o pozorności, ale w tym przypadku istniały inne przesłanki wskazujące na fikcyjność transakcji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie, kiedy zbycie udziałów w spółce z o.o. jest pozorne i nie wyłącza obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym jako jedyny wspólnik, mimo formalnego zbycia części udziałów.
Dotyczy specyficznej sytuacji, w której zbycie jest kwestionowane przez ZUS z powodu podejrzenia pozorności i chęci uniknięcia składek.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który zbył niewielką część udziałów na rzecz osoby trzeciej, nadal podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli zbycie udziałów było rzeczywiste i skutkowało utratą statusu jedynego wspólnika. Jednakże, jeśli zbycie jest pozorne lub stanowi obejście prawa, wspólnik nadal podlega ubezpieczeniom.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że choć formalne zbycie udziałów wyłącza status jedynego wspólnika, to w sytuacji, gdy zbycie jest pozorne, a wspólnik zachowuje faktyczną kontrolę nad spółką, należy go traktować jako jedynego wspólnika podlegającego ubezpieczeniom społecznym. Kluczowe jest badanie rzeczywistego charakteru transakcji, a nie tylko jej formalnych aspektów.
Czy sama intencja uniknięcia obowiązku składkowego przy zbyciu udziałów w spółce z o.o. przesądza o pozorności tej czynności lub obejściu prawa?
Odpowiedź sądu
Nie, sama motywacja ekonomiczna nie jest wystarczająca do uznania czynności za pozorną lub stanowiącą obejście prawa. Konieczne jest wykazanie fikcji prawnej lub rzeczywistego zachowania przez zbywcę pełnej kontroli nad spółką.
Uzasadnienie
Sąd rozróżnił legalne kształtowanie stosunków prawnych w celu uniknięcia obowiązku ubezpieczeniowego od obejścia prawa lub pozorności, które wymagają elementu fikcji. Sama chęć uniknięcia składek nie jest wystarczająca, jeśli transakcja jest rzeczywista.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| T. S. | osoba_fizyczna | ubezpieczony |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w K. | instytucja | organ rentowy |
Przepisy (8)
Główne
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uważa się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą.
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu podlegają osoby fizyczne będące wspólnikami jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna oddalenia apelacji.
Pomocnicze
K.s.h. art. 4 § § 1 pkt 3
Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki jednoosobowej jako spółki kapitałowej, której wszystkie udziały lub akcje należą do jednego wspólnika.
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący pozorności czynności prawnej.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada swobodnej oceny dowodów przez sąd.
u.KRS art. 38 § pkt 8 ppkt c
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dane podlegające wpisowi w KRS, w tym wspólnicy posiadający co najmniej 10% kapitału zakładowego.
K.s.h. art. 188 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek prowadzenia księgi udziałów przez zarząd spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zbycie udziałów było pozorne, a ubezpieczony T. S. zachował faktyczną kontrolę nad spółką. • Ubezpieczony nie wykazał rzeczywistego zaangażowania drugiego wspólnika w działalność spółki. • Utrzymywanie w dokumentacji spółki informacji o jedynym wspólniku, nawet po rzekomym zbyciu udziałów, świadczy o jednoosobowym charakterze spółki. • Brak ujawnienia zmiany wspólnika w KRS oraz brak aktualizacji listy wspólników w aktach spółki wskazują na pozorność transakcji.
Odrzucone argumenty
Zbycie 5 udziałów na rzecz E. O. było rzeczywiste i skutkowało utratą przez T. S. statusu jedynego wspólnika. • Motywacją zbycia udziałów była chęć uzyskania przez E. O. udziału w zyskach spółki w zamian za pomoc finansową i logistyczną w projekcie. • Sąd Okręgowy naruszył art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną ocenę materiału dowodowego.
Godne uwagi sformułowania
udziałowiec iluzoryczny • zbyt duża dysproporcja nie pozwala na potraktowanie spółki jako podmiotu, w którym wpływ na jej działanie ma więcej niż jedna osoba fizyczna • sąd powszechny w każdej sytuacji ma prawo badać, czy określone czynności były rzeczywiste i wygenerowały sytuację prawną w takiej postaci, jaka została zadeklarowana • sama intencja uniknięcia obciążeń składkowych nie przesądza o pozorności • legalne kształtowanie stosunków prawnych w celu uniknięcia obowiązku ubezpieczeniowego nie jest jednoznaczne z obejściem prawa, ponieważ obejście lub pozorność wymagają elementu fikcji, a nie tylko celu ekonomicznego.
Skład orzekający
Jolanta Hawryszko
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie, kiedy zbycie udziałów w spółce z o.o. jest pozorne i nie wyłącza obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym jako jedyny wspólnik, mimo formalnego zbycia części udziałów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której zbycie jest kwestionowane przez ZUS z powodu podejrzenia pozorności i chęci uniknięcia składek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak sądy badają rzeczywisty charakter transakcji gospodarczych, nawet jeśli formalnie są one poprawne, w celu ochrony systemu ubezpieczeń społecznych. Jest to przykład praktycznego zastosowania prawa i walki z unikaniem zobowiązań.
“Czy sprzedaż kilku udziałów w spółce z o.o. uchroni Cię przed ZUS? Sąd Apelacyjny wyjaśnia, kiedy transakcja jest tylko 'na papierze'.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.