III AUA 1508/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia społecznego przez G. M. (1), który w spornym okresie (od 2 września 2013 r. do 9 marca 2014 r.) był zatrudniony na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora do spraw technicznych w spółce (...) Sp. z o.o., jednocześnie będąc jej dominującym wspólnikiem (95% udziałów) i prezesem zarządu. Zakład Ubezpieczeń Społecznych odmówił objęcia go ubezpieczeniami, uznając, że jego status właściciela kapitału wchłonął status pracownika. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił odwołanie spółki, podzielając argumentację ZUS. Sąd Okręgowy wskazał, że choć posiadanie udziałów nie wyklucza zatrudnienia, to w sytuacji, gdy jedna osoba jest niemal jedynym właścicielem i prezesem jednoosobowego zarządu, dochodzi do połączenia pracy i kapitału w stopniu uniemożliwiającym uznanie jej za pracownika. Brak było bowiem rzeczywistego podporządkowania, gdyż osoba ta sama decydowała o swoich zadaniach i nie podlegała niczyjemu kierownictwu. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznając apelację spółki, podzielił ustalenia i argumentację Sądu Okręgowego. Podkreślono, że o istnieniu stosunku pracy decydują faktyczne cechy zatrudnienia, a nie tylko formalne zawarcie umowy. W przypadku G. M. (1) brak było elementu podporządkowania, a także odpłatności pracy w rozumieniu prawa pracy, gdyż wypłata wynagrodzenia stanowiła jedynie przesunięcie kapitału w ramach majątku większościowego wspólnika. Sąd Apelacyjny powołał się na utrwalone orzecznictwo Sądu Najwyższego, zgodnie z którym prezes zarządu z większościowymi udziałami nie może jednocześnie korzystać z ubezpieczenia społecznego jako pracownik, gdyż dochodzi do tzw. konfuzji ról pracodawcy i pracownika. W konsekwencji, apelacja spółki została oddalona, a spółka obciążona kosztami zastępstwa procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że dominujący wspólnik i prezes zarządu jednoosobowej spółki z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, ze względu na brak elementów stosunku pracy (podporządkowanie, rozdzielenie ról pracodawcy i pracownika) oraz konfuzję ról.
Dotyczy sytuacji, w której jedna osoba jest jednocześnie dominującym wspólnikiem (posiadającym większość udziałów) i prezesem zarządu spółki z o.o., a jednocześnie jest zatrudniona na umowę o pracę. Nie dotyczy sytuacji, gdy wspólnicy mają równe lub zbliżone udziały, lub gdy spółka ma inne organy nadzorcze.
Zagadnienia prawne (1)
Czy dominujący wspólnik i prezes zarządu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zatrudniony na umowę o pracę, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako pracownik?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, dominujący wspólnik i prezes zarządu jednoosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, ponieważ jego status właściciela kapitału wchłonął status pracownika, a brak jest elementów stosunku pracy, takich jak podporządkowanie i rozdzielenie ról pracodawcy i pracownika.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że w sytuacji, gdy jedna osoba posiada większość udziałów w spółce z o.o. i jest prezesem jej zarządu, nie można mówić o stosunku pracy. Brak jest elementu podporządkowania, gdyż osoba ta sama decyduje o swoich zadaniach i nie podlega niczyjemu kierownictwu. Ponadto, wypłata wynagrodzenia stanowi jedynie przesunięcie kapitału w ramach majątku tej samej osoby, co wyklucza odpłatność pracy w rozumieniu prawa pracy. Orzecznictwo Sądu Najwyższego potwierdza, że w takich przypadkach dochodzi do konfuzji ról pracodawcy i pracownika.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Sp. z o.o. w S. | spółka | odwołujący |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w S. | organ_państwowy | organ rentowy |
| G. M. (1) | osoba_fizyczna | zainteresowany |
Przepisy (11)
Główne
ustawa systemowa art. 6 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym podlegają osoby będące pracownikami od dnia nawiązania stosunku pracy do dnia ustania tego stosunku.
ustawa systemowa art. 8 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Za pracownika uważa się osobę pozostającą w stosunku pracy.
k.p. art. 22 § 1
Kodeks pracy
Przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.
Pomocnicze
k.s.h. art. 201 § 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 208 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 203 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 477 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p. art. 100 § 1
Kodeks pracy
Argumenty
Skuteczne argumenty
Status dominującego wspólnika i prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o. wyklucza możliwość podlegania ubezpieczeniom społecznym jako pracownik. • Brak jest elementów stosunku pracy, takich jak podporządkowanie i rozdzielenie ról pracodawcy od pracownika. • Wypłata wynagrodzenia przez spółkę dominującemu wspólnikowi stanowi przesunięcie kapitału w ramach majątku tej samej osoby, co wyklucza odpłatność pracy. • Orzecznictwo Sądu Najwyższego potwierdza, że prezes zarządu z większościowymi udziałami nie może korzystać z ubezpieczenia społecznego jako pracownik z uwagi na konfuzję ról.
Odrzucone argumenty
Spełnione zostały wszystkie przesłanki do zakwalifikowania umowy jako stosunku pracy. • G. M. (1) był pracownikiem Spółki, a jego status pracownika nie został wchłonięty przez status właściciela. • Istniała osoba właściwa do sprawowania nadzoru nad G. M. (1) (inżynier kontraktu). • Praca G. M. (1) była wyraźnie rozróżniona od funkcji prezesa zarządu. • Udziały w Spółce były przenoszone między wspólnikami, a funkcja prezesa zarządu również się zmieniała. • Brak było całkowitej swobody w decydowaniu o sprawach Spółki przez G. M. (1). • Istniał stosunek podporządkowania pracowniczego. • Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie wyłączają zawierania przez wspólnika większościowego umowy o pracę z własną spółką.
Godne uwagi sformułowania
status pracownika został wchłonięty przez status właściciela kapitału • jedyny lub 'niemal jedyny' wspólnik spółki z o.o. nie podlega pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu • nie można dopatrzyć się rozdzielenia osoby pracownika od pracodawcy • dochodzi do wygaśnięcia stosunku pracy z uwagi na tzw. konfuzję
Skład orzekający
Marek Procek
przewodniczący-sprawozdawca
Jolanta Pietrzak
sędzia
Marek Żurecki
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że dominujący wspólnik i prezes zarządu jednoosobowej spółki z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, ze względu na brak elementów stosunku pracy (podporządkowanie, rozdzielenie ról pracodawcy i pracownika) oraz konfuzję ról."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, w której jedna osoba jest jednocześnie dominującym wspólnikiem (posiadającym większość udziałów) i prezesem zarządu spółki z o.o., a jednocześnie jest zatrudniona na umowę o pracę. Nie dotyczy sytuacji, gdy wspólnicy mają równe lub zbliżone udziały, lub gdy spółka ma inne organy nadzorcze.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu na styku prawa pracy i prawa spółek, gdzie granica między pracownikiem a właścicielem firmy jest niejasna. Wyjaśnia, kiedy ZUS może zakwestionować status pracownika.
“Czy prezes zarządu z 95% udziałów w spółce może być jednocześnie jej pracownikiem? Sąd mówi: NIE!”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.