II GZ 302/20Uchylenie postanowienia reprezentacja spółki 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła zażalenia spółki A. S.A. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, które odrzuciło zażalenie spółki na wcześniejsze postanowienie o odrzuceniu skargi. Sąd I instancji odrzucił skargę z powodu nieuzupełnienia braków formalnych, wskazując, że pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki były podpisywane wyłącznie przez Prezesa Zarządu, podczas gdy KRS wskazywał na konieczność współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta. Spółka wniosła zażalenie, które WSA również odrzucił, wzywając do uzupełnienia braku formalnego poprzez nadesłanie odpisu KRS z informacją o osobach uprawnionych do reprezentacji. Spółka argumentowała, że art. 373 § 1 Kodeksu spółek handlowych dotyczy zarządu wieloosobowego, a w przypadku zarządu jednoosobowego spółkę zawsze reprezentuje jedyny członek zarządu. Naczelny Sąd Administracyjny przychylił się do stanowiska spółki, stwierdzając, że zażalenie nie było obarczone brakiem formalnym. Sąd wskazał, że art. 368 § 1 KSH stanowi, iż zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, a możliwość ustanowienia zarządu jednoosobowego jest przewidziana. W przypadku zarządu jednoosobowego, jedyny członek zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, a wpisy w KRS dotyczące sposobu reprezentacji nie mogą ograniczać tej podstawowej reguły. W związku z tym NSA uchylił zaskarżone postanowienie WSA.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja zasad reprezentacji spółek akcyjnych z jednoosobowym zarządem w kontekście wpisów w KRS oraz udzielania pełnomocnictw.
Dotyczy wyłącznie spółek akcyjnych z jednoosobowym zarządem i sytuacji, gdy wpis w KRS wskazuje na reprezentację łączną.
Zagadnienia prawne (2)
Czy pełnomocnictwo udzielone przez jedynego członka zarządu spółki akcyjnej jest skuteczne, jeśli KRS zawiera wpis o konieczności reprezentacji łącznej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pełnomocnictwo udzielone przez jedynego członka zarządu jest skuteczne, a wpis w KRS o reprezentacji łącznej nie ma zastosowania w przypadku zarządu jednoosobowego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 368 § 1 KSH przyznaje zarządowi prawo do reprezentowania spółki, a możliwość ustanowienia zarządu jednoosobowego jest przewidziana. W takiej sytuacji jedyny członek zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, a wpisy w KRS dotyczące sposobu reprezentacji nie mogą ograniczać tej podstawowej zasady.
Czy postanowienie WSA o odrzuceniu zażalenia z powodu rzekomego braku formalnego w pełnomocnictwie było zasadne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postanowienie WSA było niezasadne, ponieważ zażalenie nie było obarczone brakiem formalnym.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że pełnomocnik był prawidłowo umocowany do działania w imieniu spółki, a zarzuty WSA dotyczące reprezentacji spółki w kontekście zarządu jednoosobowego były błędne.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 373 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczy wyłącznie zarządu wieloosobowego. W przypadku zarządu jednoosobowego, jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie, niezależnie od wpisów w KRS.
k.s.h. art. 368 § 1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
p.p.s.a. art. 178
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wojewódzki sąd administracyjny odrzuci zażalenie, którego braków strona nie uzupełniła w wyznaczonym terminie.
p.p.s.a. art. 197 § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wojewódzki sąd administracyjny odrzuci zażalenie z innych przyczyn niedopuszczalne lub którego braków strona nie uzupełniła.
p.p.s.a. art. 185 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA orzeka w przedmiocie zażalenia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 368 § 2
Kodeks spółek handlowych
Zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków.
p.p.s.a. art. 28 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Osoby prawne dokonują czynności w postępowaniu przez organy lub osoby upoważnione.
p.p.s.a. art. 29
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Organy lub osoby upoważnione muszą wykazać umocowanie do działania.
p.p.s.a. art. 37 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pełnomocnik obowiązany jest dołączyć pełnomocnictwo do akt sprawy.
p.p.s.a. art. 49 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przewodniczący wzywa do uzupełnienia braków formalnych pisma.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zasady reprezentacji spółki akcyjnej w przypadku zarządu jednoosobowego. • Niezastosowanie art. 373 § 1 KSH do zarządu jednoosobowego. • Skuteczność pełnomocnictwa udzielonego przez jedynego członka zarządu.
Odrzucone argumenty
Konieczność uzupełnienia braków formalnych zażalenia poprzez przedstawienie odpisu KRS zgodnego z wpisem o reprezentacji łącznej.
Godne uwagi sformułowania
W przypadku zarządu jednoosobowego zawsze obowiązuje bowiem reprezentacja jednoosobowa przez jedynego członka zarządu, niezależnie od ujawnionych w Rejestrze zasad reprezentacji. • Wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym nie może ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd.
Skład orzekający
Maria Jagielska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja zasad reprezentacji spółek akcyjnych z jednoosobowym zarządem w kontekście wpisów w KRS oraz udzielania pełnomocnictw."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie spółek akcyjnych z jednoosobowym zarządem i sytuacji, gdy wpis w KRS wskazuje na reprezentację łączną.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii praktycznej dla spółek, jaką jest reprezentacja i udzielanie pełnomocnictw, szczególnie w kontekście potencjalnych rozbieżności między stanem faktycznym a wpisami w KRS.
“Jednoosobowy zarząd a reprezentacja spółki: NSA wyjaśnia kluczowe zasady.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.