II FSK 2716/13Opodatkowanie zbycia akcji ska wystąpienie że spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną T. G. od wyroku WSA w Opolu, który oddalił skargę na interpretację indywidualną Ministra Finansów. Spór dotyczył opodatkowania przychodu uzyskanego przez akcjonariusza w związku ze zbyciem 100% akcji spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) na rzecz podmiotu trzeciego, w sytuacji gdy wynagrodzenie stanowiły składniki majątkowe inne niż pieniądze. Skarżący twierdził, że takie zdarzenie powinno być traktowane jako 'wystąpienie wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną' w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) u.p.d.o.f., co skutkowałoby opodatkowaniem dopiero w momencie odpłatnego zbycia otrzymanych składników majątkowych, a nawet brakiem opodatkowania po upływie 6 lat. Organ interpretacyjny oraz WSA uznali jednak, że akcjonariusz SKA nie może 'wystąpić' ze spółki w rozumieniu przepisów podatkowych i Kodeksu spółek handlowych; jedyną możliwością zakończenia relacji ze spółką jest zbycie akcji lub ich umorzenie. NSA podzielił to stanowisko, podkreślając specyfikę SKA, gdzie akcjonariusz ma status inwestora pasywnego, a przepisy KSH wyraźnie odróżniają sytuację komplementariusza od akcjonariusza w kontekście wystąpienia ze spółki. Sąd uznał, że zbycie akcji SKA stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f.), podlegający 19% podatkowi dochodowemu zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f. Skarga kasacyjna została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania zbycia akcji spółek komandytowo-akcyjnych oraz rozróżnienie między 'wystąpieniem ze spółki' a zbyciem akcji.
Dotyczy specyficznej sytuacji akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej i przepisów podatkowych obowiązujących w okresie do końca 2013 r. (choć zasada opodatkowania zbycia akcji jako kapitałów pieniężnych pozostaje aktualna).
Zagadnienia prawne (2)
Czy zbycie akcji spółki komandytowo-akcyjnej przez akcjonariusza na rzecz podmiotu trzeciego, w sytuacji otrzymania w zamian składników majątkowych innych niż pieniądze, jest traktowane jako 'wystąpienie wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną' w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zbycie akcji spółki komandytowo-akcyjnej nie jest równoznaczne z 'wystąpieniem ze spółki' w rozumieniu przepisów podatkowych i Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz nie ma prawa do wypowiedzenia umowy spółki, a jego relacja ze spółką kończy się poprzez zbycie akcji lub ich umorzenie.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie odróżniają status akcjonariusza od komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej. Akcjonariusz ma status inwestora pasywnego i nie posiada prawa do wypowiedzenia umowy spółki ani wystąpienia z niej w rozumieniu przepisów KSH. Zbycie akcji jest odrębnym sposobem zakończenia więzi kapitałowej, a nie 'wystąpieniem ze spółki' w prawnym tego słowa znaczeniu.
Jak kwalifikowany jest przychód uzyskany przez akcjonariusza ze zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przychód uzyskany ze zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej kwalifikowany jest jako przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym.
Uzasadnienie
Akcje spółki komandytowo-akcyjnej są papierami wartościowymi. Ich zbycie stanowi odpłatne zbycie praw majątkowych, które zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2013 r.) jest przychodem z kapitałów pieniężnych. Przychody te podlegają opodatkowaniu według stawki 19% na podstawie art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (23)
Główne
u.p.d.o.f. art. 14 § ust. 2 pkt 17 lit. b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis ten, dotyczący przychodów z działalności gospodarczej z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną, nie ma zastosowania do zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej przez akcjonariusza.
u.p.d.o.f. art. 14 § ust. 3 pkt 12 lit. b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis ten, wyłączający z przychodów z działalności gospodarczej niektóre przychody z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną, nie ma zastosowania do zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej.
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, do których zalicza się akcje spółki komandytowo-akcyjnej.
u.p.d.o.f. art. 30b § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym.
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychody z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych stanowią odrębne źródło przychodów.
K.s.h. art. 149 § § 1 i § 2
Kodeks spółek handlowych
Przepisy te rozróżniają prawo komplementariusza do wypowiedzenia umowy spółki i wystąpienia ze spółki od braku takiego prawa u akcjonariusza.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy wniesienia skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie NSA granicami skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa oddalenia skargi przez sąd pierwszej instancji.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uwzględnienia skargi przez sąd pierwszej instancji.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania przez NSA po rozpoznaniu skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 5a § pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definiuje pojęcie papierów wartościowych na potrzeby ustawy, odsyłając do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
u.o.i.f. art. 3 § pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Zalicza akcje do papierów wartościowych.
K.s.h. art. 148 § § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Wskazuje, że wystąpienie jedynego komplementariusza jest przyczyną rozwiązania spółki.
K.s.h. art. 126 § § 1 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Odsyła do odpowiedniego stosowania przepisów dotyczących spółki akcyjnej w sprawach nieuregulowanych w dziale IV KSH (spółka komandytowo-akcyjna).
K.s.h. art. 125
Kodeks spółek handlowych
Określa odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki.
K.s.h. art. 135
Kodeks spółek handlowych
Określa brak odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki.
K.s.h. art. 140 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uprawnienie komplementariusza do prowadzenia spraw spółki.
K.s.h. art. 137 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uprawnienie komplementariusza do reprezentowania spółki.
K.s.h. art. 343 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Definiuje, kto jest uważany za akcjonariusza wobec spółki (wpis do księgi akcyjnej lub posiadacz akcji na okaziciela).
Ord. pod. art. 3 § pkt 9
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Definicja działalności gospodarczej.
u.s.d.g. art. 2
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
Definicja działalności gospodarczej.
Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm. art. 14 § ust. 2 pkt 2 lit. c
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu
Podstawa ustalenia kosztów postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Zbycie akcji spółki komandytowo-akcyjnej przez akcjonariusza na rzecz podmiotu trzeciego jest równoznaczne z 'wystąpieniem ze spółki' w rozumieniu przepisów podatkowych. • Otrzymanie składników majątkowych innych niż pieniądze w zamian za zbycie akcji powinno być traktowane jako przychód z działalności gospodarczej, a nie z kapitałów pieniężnych. • Naruszenie art. 149 § 2 K.s.h. przez WSA, który błędnie uznał, że akcjonariusz nie może wystąpić ze spółki.
Godne uwagi sformułowania
z prawopodatkowego punktu widzenia istotne znaczenie ma zdarzenie w postaci 'wystąpienia akcjonariusza ze spółki' • nie każde zerwanie więzi kapitałowej ze spółką komandytowo-akcyjną jest równoważne z wystąpieniem z tej spółki • akcjonariusz jest natomiast uprawniony do przeniesienia swoich praw wynikających z akcji w drodze ich zbycia • akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej nie występuje z tej spółki, a jedynie może zbyć akcje
Skład orzekający
Jerzy Rypina
przewodniczący
Andrzej Jagiełło
sprawozdawca
Jolanta Sokołowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania zbycia akcji spółek komandytowo-akcyjnych oraz rozróżnienie między 'wystąpieniem ze spółki' a zbyciem akcji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej i przepisów podatkowych obowiązujących w okresie do końca 2013 r. (choć zasada opodatkowania zbycia akcji jako kapitałów pieniężnych pozostaje aktualna).
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego ze specyficzną formą spółki (SKA) i interpretacją kluczowych pojęć prawnych. Jest interesująca dla prawników i doradców podatkowych zajmujących się opodatkowaniem transakcji kapitałowych.
“Zbywasz akcje spółki komandytowo-akcyjnej? Uważaj na podatek! NSA wyjaśnia, kiedy nie jest to 'wystąpienie ze spółki'.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.