Orzeczenie

II FSK 2117/13Opodatkowanie zysku na kapitałe zapasowym przy przekształceniu spółki 4

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

NSAPodatkoweWysokansa

przekształcenie spółkikapitał zapasowyniepodzielony zyskpodatek dochodowyinterpretacja podatkowaspółka kapitałowaspółka osobowaKSHustawa o PIT

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła interpretacji przepisów podatkowych w zakresie opodatkowania zysków spółki przekazanych na kapitał zapasowy w związku z planowanym przekształceniem w spółkę komandytowo-akcyjną. Spółka E. sp. z o.o. wniosła o wydanie indywidualnej interpretacji, argumentując, że zysk przekazany na kapitał zapasowy nie stanowi 'niepodzielonego zysku' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT i w związku z tym nie powinien być opodatkowany u wspólników w momencie przekształcenia. Dyrektor Izby Skarbowej uznał to stanowisko za nieprawidłowe, interpretując pojęcie 'niepodzielone zyski' szerzej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uwzględnił skargę spółki, powołując się na ugruntowaną linię orzeczniczą NSA, zgodnie z którą zysk prawidłowo rozdysponowany na kapitał zapasowy nie jest już zyskiem niepodzielonym. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 grudnia 2015 r. oddalił skargę kasacyjną Ministra Finansów, podzielając stanowisko WSA i podkreślając, że każdy dozwolony przepisami KSH podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Sąd wskazał również na naruszenie przez organ interpretacyjny art. 121 § 1 O.p. poprzez nieuwzględnienie orzecznictwa sądów administracyjnych.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie ugruntowanej linii orzeczniczej NSA dotyczącej opodatkowania zysków przekazanych na kapitał zapasowy przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową i opodatkowania zysków przekazanych na kapitał zapasowy.

Zagadnienia prawne (2)

Czy zysk spółki przekazany na kapitał zapasowy, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, stanowi 'niepodzielony zysk' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, który podlega opodatkowaniu u wspólników w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zysk prawidłowo rozdysponowany na kapitał zapasowy, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest już 'zaskiem niepodzielonym' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT i nie podlega opodatkowaniu u wspólników w momencie przekształcenia spółki.

Uzasadnienie

Sąd oparł się na ugruntowanej linii orzeczniczej NSA, zgodnie z którą każdy dozwolony przepisami KSH podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Podkreślono, że zysk, wobec którego podjęto uchwałę o jego rozdysponowaniu (np. na kapitał zapasowy), nie jest zyskiem niepodzielonym.

Czy organ interpretacyjny naruszył przepisy postępowania (art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p.) poprzez nieuwzględnienie i nieodniesienie się do orzecznictwa sądów administracyjnych w wydanej interpretacji indywidualnej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, całkowite zignorowanie jednoznacznej praktyki interpretacyjnej sądów administracyjnych odnosi się do podlegającego wykładni przepisu i może być poczytane za naruszenie art. 121 § 1 w związku z art. 14h O.p.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że skoro zmiana wydanej interpretacji ogólnej lub indywidualnej może być motywowana jej niezgodnością z orzecznictwem sądów, to orzecznictwo to winno być brane pod uwagę i analizowane także na etapie wydawania interpretacji. Pominięcie orzecznictwa stanowi naruszenie zasady zaufania do organów.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę kasacyjną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach od wyroku WSA w Krakowie.

Przepisy (18)

Główne

u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Pojęcie 'niepodzielone zyski' nie obejmuje zysku, który został prawidłowo rozdysponowany na kapitał zapasowy lub rezerwowy zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników i przepisami KSH. Przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie skutkuje powstaniem dochodu u wspólników w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.

u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Nie ma zastosowania do zysku przekazanego na kapitał zapasowy, który został prawidłowo rozdysponowany.

Pomocnicze

u.p.d.o.f. art. 41 § ust. 4c

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.p. art. 10 § ust. 1 pkt 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Odpowiednik art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. dla spółek prawa handlowego.

O.p. art. 121 § § 1

Ustawa – Ordynacja podatkowa

Naruszone przez organ interpretacyjny poprzez brak odniesienia się do orzecznictwa sądów administracyjnych.

O.p. art. 14h

Ustawa – Ordynacja podatkowa

Naruszone przez organ interpretacyjny poprzez brak odniesienia się do orzecznictwa sądów administracyjnych.

O.p. art. 14c § § 1

Ustawa – Ordynacja podatkowa

Naruszone przez organ interpretacyjny poprzez brak odniesienia się do orzecznictwa sądów administracyjnych.

O.p. art. 14c § § 2

Ustawa – Ordynacja podatkowa

Naruszone przez organ interpretacyjny poprzez brak odniesienia się do orzecznictwa sądów administracyjnych.

P.p.s.a. art. 146 § § 1