II FSK 1752/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną E. P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Skarbowej o solidarnej odpowiedzialności skarżącego jako członka zarządu spółki "B." Sp. z o.o. za zaległości podatkowe z tytułu VAT za 2002 r. Skarżący podnosił zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym pominięcia dowodów dotyczących stanu finansowego spółki i wyprowadzenia majątku przez innych członków zarządu, a także naruszenia prawa materialnego, w tym błędnej wykładni art. 116 Ordynacji podatkowej i art. 299 KSH. Sąd pierwszej instancji uznał, że egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna, a skarżący nie wykazał braku swojej winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani nie wskazał mienia spółki. NSA, rozpoznając sprawę w granicach skargi kasacyjnej, uznał zarzuty za nieuzasadnione. Podkreślono, że ciężar wykazania przesłanek uwalniających od odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu. Stwierdzono, że egzekucja była bezskuteczna, co potwierdziło również postępowanie upadłościowe umorzone przez sąd z powodu braku majątku spółki. NSA odrzucił argumenty skarżącego dotyczące rzekomego ukrywania przychodów i błędów w bilansie, wskazując, że nie wykazały one braku przesłanek do ogłoszenia upadłości ani braku winy skarżącego. Sąd uznał również, że wskazane przez skarżącego należności sporne nie stanowiły mienia, z którego można prowadzić egzekucję. Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania uznano za chybione, w tym zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. oraz art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. Sąd odrzucił również zarzut naruszenia art. 153 p.p.s.a. jako mechanicznie przeniesiony z innej sprawy. Zarzuty naruszenia prawa materialnego, w tym art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, uznano za błędnie sformułowane, ponieważ dotyczyły ustaleń faktycznych, a nie wykładni prawa. Stwierdzono, że brak płynności finansowej spółki obligował do zgłoszenia wniosku o upadłość, a obowiązek ten ciąży na każdym członku zarządu. Wobec braku uzasadnionych podstaw, skargę kasacyjną oddalono.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji, znaczenie postępowania upadłościowego i restrukturyzacyjnego, a także definicja mienia spółki do celów egzekucyjnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej członka zarządu spółki kapitałowej i jego odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki kapitałowej może być pociągnięty do solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło bez jego winy, lub nie wskaże mienia spółki, z którego egzekucja jest możliwa.
Uzasadnienie
NSA potwierdził, że ciężar wykazania przesłanek zwalniających z odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu. Stwierdzono bezskuteczność egzekucji wobec spółki, a skarżący nie przedstawił dowodów na brak swojej winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani nie wskazał mienia spółki.
Czy postępowanie restrukturyzacyjne należności publicznoprawnych może być traktowane na równi z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub postępowanie układowe w kontekście zwalniania członka zarządu z odpowiedzialności za zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postępowanie restrukturyzacyjne dotyczące tylko niektórych należności publicznoprawnych nie jest równoznaczne z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub postępowanie układowe, które uwzględniają interesy wszystkich wierzycieli.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że postępowanie restrukturyzacyjne ma inny zakres niż postępowanie upadłościowe czy układowe, dlatego nie można stosować analogii. Skarżący nie wykazał, że złożenie wniosku o restrukturyzację zwalnia go z obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość.
Czy należności sporne lub potencjalne, wynikające z kontraktów międzynarodowych, mogą być uznane za mienie spółki, z którego możliwa jest egzekucja w celu zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, należności sporne lub potencjalne nie mogą być utożsamiane z mieniem spółki, z którego można prowadzić skuteczną egzekucję.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wskazanie przez skarżącego należności spornych od kontrahenta niemieckiego nie stanowiło wykazania mienia spółki, z którego można prowadzić egzekucję, zgodnie z wymogami art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej.
Przepisy (14)
Główne
ord. pod. art. 116 § 1
Ordynacja podatkowa
ord. pod. art. 116 § 2
Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
Dz.U. 1934 nr 93 poz 834 art. 5 § 1 i 2
Prawo upadłościowe
u.p.e.a. art. 26
Ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji
u.p.e.a. art. 59
Ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji
ord. pod. art. 118 § 1
Ordynacja podatkowa
ord. pod. art. 180
Ordynacja podatkowa
ord. pod. art. 187 § 1
Ordynacja podatkowa
ord. pod. art. 191
Ordynacja podatkowa
ustawa restrukturyzacyjna art. 1 § 2
Ustawa o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców
ustawa restrukturyzacyjna art. 3 § 1
Ustawa o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców
ustawa restrukturyzacyjna art. 14 § 3
Ustawa o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców
ord. pod. art. 70 § 4
Ordynacja podatkowa
K.S.H. art. 299
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie przepisów postępowania w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy: art. 141 § 4 p.p.s.a., art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a., art. 153 p.p.s.a. • Naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 26 i art. 59 u.p.e.a., art. 116 § 1 ord. pod., art. 299 K.S.H.
Godne uwagi sformułowania
ciężar wykazania przesłanek uwalniających skarżącego od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki spoczywa na skarżącym • nie może on domagać się od organów podatkowych, by prowadziły postępowanie zmierzające do odnalezienia dowodów przemawiających na korzyść skarżącego • wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie jednak nie zgłoszono, skoro sąd upadłościowy umorzył postępowanie upadłościowe ze względu na brak jakiegokolwiek majątku spółki; świadczy to samo przez się o spóźnieniu wniosku • należności sporne nie mogą być utożsamione z mieniem spółki, z którego można prowadzić egzekucję • brak płynności finansowej spółki, prowadzący do zaprzestania płacenia przynajmniej niektórych zobowiązań, świadczy o zaistnieniu sytuacji obligującej do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości
Skład orzekający
Bogdan Lubiński
przewodniczący sprawozdawca
Małgorzata Wolf-Mendecka
członek
Tomasz Zborzyński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji, znaczenie postępowania upadłościowego i restrukturyzacyjnego, a także definicja mienia spółki do celów egzekucyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej członka zarządu spółki kapitałowej i jego odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek i podatkowym.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki? NSA wyjaśnia kluczowe zasady odpowiedzialności.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.