II FSK 147/23Oddalenie skargi kasacyjnej podatek dochodowy kp
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o., która była wynikiem wielokrotnych przekształceń (spółka z o.o. -> spółka komandytowa -> spółka z o.o.). Dyrektor KIS argumentował, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość historyczna, czyli pierwotny wydatek na objęcie udziałów w pierwszej spółce z o.o. z 2015 roku. Podkreślał, że kolejne przekształcenia zmieniały jedynie formę prawną, a nie wiązały się z wnoszeniem nowych wkładów. NSA oddalił skargę kasacyjną, uznając ją za nieuzasadnioną. Sąd podkreślił, że wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. musi uwzględniać przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące przekształceń. Zgodnie z KSH, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, co oznacza zasadę kontynuacji, a nie sukcesji. W procesie przekształcenia określa się wartość godziwą udziałów, która stanowi podstawę kapitału zakładowego spółki przekształconej. Wartość ta jest ustalana na moment sporządzania planu przekształcenia i odzwierciedla wartość majątku spółki przekształcanej, który może się różnić od pierwotnych wkładów. Dlatego wydatkiem w rozumieniu ustawy podatkowej jest wartość udziału określona w uchwale o przekształceniu, a nie wartość aportu wniesionego do nieistniejącej już spółki. Sąd powołał się na utrwaloną linię orzeczniczą w podobnych sprawach, wskazując, że nawet przepisy dotyczące PIT (art. 23 ust. 1 pkt 38 updof) dotyczące tego samego problemu były interpretowane w podobny sposób. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania nastąpiło na podstawie przepisów p.p.s.a. i rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółkach, które przeszły procesy przekształceń, ze szczególnym uwzględnieniem interpretacji przepisów KSH i u.p.d.o.p.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wielokrotnych przekształceń spółek. Interpretacja opiera się na przepisach KSH i u.p.d.o.p., które mogą być przedmiotem dalszych zmian lub odmiennych interpretacji w przyszłości.
Zagadnienia prawne (1)
Jaki jest koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej, która z kolei powstała z przekształcenia innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość udziału skarżącego określona w uchwale o przekształceniu spółki osobowej w kapitałową, a nie wartość aportu wniesionego do nieistniejącej już spółki kapitałowej.
Uzasadnienie
NSA uznał, że wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. musi uwzględniać przepisy KSH dotyczące przekształceń. Przekształcenie spółki oznacza kontynuację bytu prawnego, a wartość udziałów w spółce przekształconej jest ustalana na podstawie wartości majątku spółki przekształcanej w momencie przekształcenia, a nie na podstawie pierwotnych wkładów.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (25)
Główne
u.p.d.o.p. art. 16 § 1 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
W przypadku zbycia udziałów w spółce przekształconej, kosztem uzyskania przychodu jest wartość udziału określona w uchwale o przekształceniu, odzwierciedlająca wartość majątku spółki przekształcanej, a nie pierwotne wkłady.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 8
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce przekształconej jest wartość udziału określona w uchwale o przekształceniu, uwzględniająca wartość majątku spółki przekształcanej.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 209
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c i pkt 2 lit. a
k.s.h. art. 551 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 552
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 557
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 558 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 558 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 560
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 563 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 576 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 105
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 152
Kodeks spółek handlowych
Ustawa o rachunkowości art. 28 § ust. 6
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis dotyczący tożsamego problemu w kontekście PIT.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 2 pkt 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa z dnia 12 maja 2011 r. o Krajowej Radzie Sądownictwa
Ustawa z dnia 8 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o Krajowej Radzie Sądownictwa i niektórych innych ustaw
p.p.s.a. art. 125 § § 1 pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce przekształconej jest wartość udziału określona w uchwale o przekształceniu, odzwierciedlająca wartość majątku spółki przekształcanej, a nie pierwotne wkłady.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce przekształconej powinna być wartość historyczna, czyli pierwotny wydatek na objęcie udziałów w pierwszej spółce z o.o.
Godne uwagi sformułowania
przekształcenie dzieli się na 3 fazy • zasada kontynuacji, a nie sukcesji • wartość godziwa udziałów • kosztem uzyskania przychodu będzie koszt "historyczny" • nie można uznać, że jedynymi wydatkami poniesionymi na objęcie udziałów w spółce przekształconej będą wydatki na objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która została wcześniej przekształcona w spółkę osobową i nie istniała w momencie drugiego przekształcenia.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący sprawozdawca zdanie odrebne
Małgorzata Wolf-Kalamala
członek
Krzysztof Kandut
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółkach, które przeszły procesy przekształceń, ze szczególnym uwzględnieniem interpretacji przepisów KSH i u.p.d.o.p."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wielokrotnych przekształceń spółek. Interpretacja opiera się na przepisach KSH i u.p.d.o.p., które mogą być przedmiotem dalszych zmian lub odmiennych interpretacji w przyszłości.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa jest interesująca ze względu na złożony stan faktyczny (wielokrotne przekształcenia spółek) i jego wpływ na rozliczenia podatkowe, co jest częstym problemem w praktyce. Dodatkowo, zdanie odrębne podnosi istotne kwestie ustrojowe dotyczące niezależności sądownictwa.
“Przekształcenia spółek a podatek: NSA wyjaśnia, co jest kosztem przy zbyciu udziałów.”
Zdanie odrębne
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
Sędzia Wrzesińska-Nowacka zgłosiła zdanie odrębne, podnosząc kwestię nieważności postępowania z powodu potencjalnie wadliwego składu orzekającego. Wskazała na wątpliwości dotyczące powołania sędziego WSA Jacka Boratyna przez Prezydenta RP na wniosek Krajowej Rady Sądownictwa, która zdaniem autorki zdania odrębnego, została ukształtowana w sposób naruszający konstytucyjne standardy niezależności. Powołując się na orzecznictwo ETPCz i TSUE, a także toczące się postępowanie C-521/21, zasugerowała zawieszenie postępowania do czasu wyjaśnienia tych wątpliwości, aby zapewnić prawidłowe wywiązanie się z obowiązku zbadania sprawy pod kątem przesłanek nieważności.
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.