II FSK 1238/23Koszt uzyskania przychodu sprzedaż akcji spółki przekształconej 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Warszawie, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji spółki akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki z o.o. Skarżący, będący akcjonariuszem, chciał zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wartość bilansową majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia. Organ interpretacyjny stał na stanowisku, że kosztem powinny być historyczne wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce z o.o. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko WSA. Sąd uznał, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 updof, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji spółki przekształconej jest wartość bilansowa majątku tej spółki na dzień przekształcenia, a nie historyczne koszty nabycia udziałów w spółce przekształcanej. Sąd podkreślił, że przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej, a wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej stanowi realne zaangażowanie kapitałowe podatnika w spółkę akcyjną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, w szczególności w kontekście rozróżnienia między wartością bilansową a kosztami historycznymi.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, gdzie spółka przekształcona przejęła wcześniej inną spółkę. Interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 updof.
Zagadnienia prawne (2)
Jaka jest prawidłowa podstawa ustalenia kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która uprzednio przejęła spółkę komandytową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, a nie historyczne koszty nabycia udziałów w spółce przekształcanej.
Uzasadnienie
NSA uznał, że art. 23 ust. 1 pkt 38 updof nie wymaga stosowania tzw. kosztów historycznych. Wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia stanowi realne zaangażowanie kapitałowe podatnika w spółkę akcyjną i jest podstawą do ustalenia kosztów uzyskania przychodu.
Czy w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, czy historyczne wydatki na objęcie udziałów w spółce przekształcanej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej, a nie nabyciem nowych akcji w zamian za wkład niepieniężny. Wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej stanowi ekwiwalent nabycia akcji spółki przekształconej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (22)
Główne
updof art. 23 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów/akcji. W przypadku przekształcenia spółki, kosztem jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia.
Dz.U. 2022 poz 2647 art. 23 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2022 poz 2647 art. 22 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
updof art. 22 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez podatnika.
updof art. 22 § 1f
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Nie ma zastosowania w sprawie, dotyczy sytuacji objęcia praw udziałowych w zamian za wkład niepieniężny.
updof art. 23 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.
updof art. 23 § 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2023 poz 2383 art. 2a
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2023 poz 2383 art. 93a § 1 i 2
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2020 poz 1526 art. 300(1)
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2020 poz 1526 art. 553 § par. 1-3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2020 poz 1526 art. 555 § par. 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2020 poz 1526 art. 558 § par. 1 pkt 1 i par. 2 pkt 3 i 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
ksh art. 152
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
ksh art. 552
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
ksh art. 553 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
ksh art. 553 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
ppsa art. 183 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 204
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji spółki przekształconej jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia. • Przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej, a nie nabyciem akcji w zamian za wkład niepieniężny. • Wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej stanowi realne zaangażowanie kapitałowe podatnika w spółkę akcyjną.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji spółki przekształconej są historyczne koszty nabycia udziałów w spółce przekształcanej.
Godne uwagi sformułowania
nie da się go wywieść z treści przytoczonego przepisu • nie można wyprowadzić konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków • przekształcenie spółek prawa handlowego stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności • wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki przekształconej z dnia rozpoczęcia tego bytu • konstrukcja art. 23 ust. 1 pkt 38 updof wykładanego w sposób kompleksowy ogranicza możliwość odkodowywania normy prawnej z niego wynikającej na podstawie pojęć użytych w zdaniu pierwszym, z pominięciem ich kontekstu normatywnego przewidzianego w zdaniu drugim • nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt • nie można uznać, że nie ponosi żadnych nakładów związanych z nabyciem (z mocy prawa) akcji spółki przekształconej
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sędzia
Beata Cieloch
przewodniczący
Marzena Łozowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, w szczególności w kontekście rozróżnienia między wartością bilansową a kosztami historycznymi."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, gdzie spółka przekształcona przejęła wcześniej inną spółkę. Interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 updof.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia, jak ustalać koszty uzyskania przychodu w takich sytuacjach.
“Przekształcasz spółkę? Zobacz, jak prawidłowo ustalić koszty sprzedaży akcji!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.