II CSKP 53/21

Powód K. K., wspólnik spółki E. sp. z o.o. w M., domagał się zapłaty kwoty 65 600 zł tytułem zwrotu dopłaty, którą uiścił na rzecz spółki. Dopłata została wniesiona na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników z 28 czerwca 2013 r., w okresie, gdy toczyło się postępowanie o wyłączenie powoda ze spółki. Wyrok Sądu Okręgowego w K. z 4 października 2011 r. o wyłączeniu powoda stał się bezskuteczny, a po kolejnych postępowaniach Sąd Najwyższy wyrokiem z 12 grudnia 2013 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. Ostatecznie, po ponownym rozpoznaniu, powód został wyłączony ze spółki, a wartość przejmowanych udziałów została określona. Sądy niższych instancji oddaliły powództwo, uznając, że dopłata była świadczeniem należnym w chwili jej wpłaty, a podstawa prawna do jej spełnienia nie odpadła, powołując się na art. 269 k.s.h. Sąd Najwyższy uznał jednak, że zarzut naruszenia art. 269 k.s.h. jest zasadny. Zgodnie z art. 269 k.s.h., wspólnika prawomocnie wyłączonego uważa się za wyłączonego ze spółki od dnia doręczenia mu pozwu, co nie wpływa na ważność czynności, w których brał udział. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przepis ten nie wyklucza możliwości rozliczeń między spółką a wyłączonym wspólnikiem w odniesieniu do świadczeń spełnionych po doręczeniu pozwu, a przed uiszczeniem ceny przejęcia udziałów. W szczególności, dopłata wniesiona przez wspólnika, który został następnie wyłączony ze spółki z mocą wsteczną, może być uznana za świadczenie nienależne w rozumieniu art. 410 § 1 k.c., co uzasadnia roszczenie o zwrot na podstawie art. 405 k.c. Sąd Najwyższy podkreślił, że takie rozwiązanie zapobiega sytuacji, w której spółka zyskuje majątkowo bez ekwiwalentu dla wyłączonego wspólnika, a także zapobiega potencjalnym nadużyciom ze strony pozostałych wspólników.

Zagadnienia prawne (2)

Skład orzekający