II CSK 614/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skuteczności wypowiedzenia umowy spółki jawnej, złożonego przez powodów pod warunkiem zaakceptowania przez pozwanych określonego sposobu rozliczenia finansowego. Sąd Najwyższy rozważał, czy takie zastrzeżenie można uznać za warunek w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Po analizie orzecznictwa i doktryny, Sąd Najwyższy uznał, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest niedopuszczalne ze względu na właściwość tej czynności prawnej, która powinna kształtować stabilne stosunki prawne. W związku z tym, oświadczenie powodów o wypowiedzeniu umowy zostało uznane za nieważne, co oznaczało, że powodowie nadal pozostają wspólnikami spółki. Sąd Najwyższy uchylił się od rozstrzygania kwestii, czy niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być warunkiem, skupiając się na specyfice jednostronnej czynności prawokształtującej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaNiedopuszczalność warunkowego wypowiedzenia umowy spółki jawnej oraz zasady wykładni oświadczeń woli.
Dotyczy specyfiki wypowiedzenia umowy spółki jawnej; zasady wykładni mają szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (2)
Czy jednostronna czynność prawnokształtująca, jaką jest wypowiedzenie umowy spółki, może być dokonana pod warunkiem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest niedopuszczalne.
Uzasadnienie
Jednostronne czynności prawokształtujące, w tym wypowiedzenie umowy, mają na celu natychmiastowe i pewne ukształtowanie stosunków prawnych. Uzależnienie ich skuteczności od warunku, zwłaszcza zależnego od woli strony lub zewnętrznych okoliczności, narusza tę istotę i prowadzi do nieważności czynności.
Jak należy interpretować oświadczenie woli, gdy strony nadają mu różne znaczenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Należy stosować kombinowaną metodę wykładni, z pierwszeństwem znaczenia, jakie rzeczywiście nadały mu obie strony. Jeśli nie było zgodności, wiążące jest znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli takie, jakie powinien przypisać adresat z należytą starannością.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił zasady wykładni oświadczeń woli zgodnie z art. 65 k.c., podkreślając znaczenie tekstu dokumentu, kontekstu, celu oświadczenia oraz reguł językowych. Wskazał, że obiektywny wzorzec wykładni opiera się na starannych zabiegach interpretacyjnych adresata, a nie na obowiązku zwracania się do nadawcy o wyjaśnienia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Bogumiła W. | osoba_fizyczna | powód |
| Edward W. | osoba_fizyczna | powód |
| Barbara P. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Stanisław P. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Spółka jawna „O. Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P.” | spółka | strona postępowania |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 89
Kodeks cywilny
Warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. nie może być zastrzeżenie umowne, które uzależnia skuteczność czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, ale nie jest zdarzeniem zewnętrznym w stosunku do czynności prawnej, a ponadto jego spełnienie jest całkowicie uzależnione od woli zobowiązanego. Jednakże w przypadku jednostronnej czynności prawokształtującej, takiej jak wypowiedzenie umowy, zdarzenie uzależniające jej skuteczność, jeśli jest zewnętrzne i przyszłe, może spełniać przesłanki warunku.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wstępują odpowiednie przepisy ustawy.
k.c. art. 58 § 3
Kodeks cywilny
Jeżeli nieważnością dotknięta jest tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Do jednostronnych czynności prawnokształtujących, do jakich należy wypowiedzenie, nie mogą być stosowane przepisy o warunku.
k.p.c. art. 398³ § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa kasacyjna dotycząca naruszenia prawa materialnego.
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymogi formalne uzasadnienia orzeczenia.
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów o postępowaniu przed Sądem Najwyższym.
k.p.c. art. 398¹⁴
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasądzenie kosztów postępowania.
k.p.c. art. 98 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zakres kosztów postępowania.
k.p.c. art. 398²¹
Kodeks postępowania cywilnego
Zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest niedopuszczalne ze względu na właściwość tej czynności prawnej. • Jednostronne czynności prawokształtujące powinny kształtować stabilne stosunki prawne i nie mogą być uzależnione od warunku.
Odrzucone argumenty
Pozwani twierdzili, że powodowie złożyli dwa oświadczenia woli: jedno bezwarunkowe o wypowiedzeniu, drugie o warunkowym odwołaniu, przy czym drugie było nieskuteczne. • Pozwani kwestionowali zastosowanie art. 89 k.c. do zastrzeżenia zawartego w oświadczeniach powodów, powołując się na utrwalony pogląd Sądu Najwyższego.
Godne uwagi sformułowania
Wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest niedopuszczalne. • Z samej właściwości jednostronnych czynności prawokształtujących, które mają od razu kształtować natychmiastowe, stabilne i pewne stosunki prawne, wynika, iż nie mogą być one dokonywane pod warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. • Wątpliwości interpretacyjne, niedające się usunąć za pomocą ogólnych reguł wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygane na niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący wątpliwości.
Skład orzekający
Barbara Myszka
przewodniczący-sprawozdawca
Wojciech Katner
członek
Grzegorz Misiurek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Niedopuszczalność warunkowego wypowiedzenia umowy spółki jawnej oraz zasady wykładni oświadczeń woli."
Ograniczenia: Dotyczy specyfiki wypowiedzenia umowy spółki jawnej; zasady wykładni mają szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii dopuszczalności warunku w jednostronnych czynnościach prawnych, co ma znaczenie dla wielu umów i stosunków prawnych. Wyjaśnia też zasady wykładni oświadczeń woli.
“Czy można wypowiedzieć umowę spółki pod warunkiem? Sąd Najwyższy odpowiada: NIE!”
Dane finansowe
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 270 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.