II CK 374/05Nieważność umowy najmu przedsiębiorstwa państwowego
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa Centrali Farmaceutycznej „C.” S.A. przeciwko spółce „M. i F.” o opróżnienie lokalu użytkowego (apteki). Powódka twierdziła, że umowa najmu zawarta w 2001 r. jest nieważna z powodu naruszenia przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, które nakazują przeprowadzanie przetargu przy odpłatnym oddawaniu mienia trwałego do używania. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, uznając umowę za nieważną z powodu braku przetargu, a także naruszenia art. 173 § 4 KSH (wymagającego formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym dla oświadczeń jedynego wspólnika wobec spółki) oraz art. 108 KC (zakaz zawierania umowy „z samym sobą”). Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej, częściowo korygując uzasadnienie Sądu Okręgowego, ale podtrzymując wniosek o nieważności umowy. Sąd Najwyższy oddalił kasację pozwanej. Uzasadnienie SN skupiło się na analizie przepisów dotyczących przetargów, formy czynności prawnych oraz zakazu zawierania umów „z samym sobą”. Sąd Najwyższy uznał, że umowa była nieważna z powodu braku przetargu, mimo że ocena przesłanek odstąpienia od przetargu mogła być wadliwa w uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego. Potwierdzono również nieważność umowy z powodu naruszenia art. 173 § 1 KSH (choć z zastrzeżeniem co do daty wejścia w życie nowelizacji) oraz art. 108 KC, choć SN stwierdził, że w tym konkretnym przypadku nie doszło do naruszenia art. 108 KC, gdyż nie było tożsamości osoby reprezentującej obie strony w sensie ścisłym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących przetargów przy zbywaniu mienia przedsiębiorstw państwowych, forma czynności prawnych w spółkach handlowych oraz zakaz zawierania umów "z samym sobą".
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej przedsiębiorstw państwowych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie obowiązywania wskazanych przepisów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa najmu lokalu użytkowego zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe z pominięciem wymogu publicznego przetargu jest nieważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa zawarta z naruszeniem art. 46 ust. 3 w związku z art. 46a ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych jest nieważna.
Uzasadnienie
Ustawa o przedsiębiorstwach państwowych wymaga publicznego przetargu przy odpłatnym oddawaniu mienia trwałego do używania. Naruszenie tego przepisu skutkuje nieważnością czynności prawnej. Odstąpienie od przetargu jest możliwe tylko w ściśle określonych przypadkach, gdy cena rynkowa jest oczywista i nie można uzyskać wyższej w przetargu, co musi być udowodnione.
Czy umowa zawarta między jedynym wspólnikiem spółki z o.o. a tą spółką, reprezentowaną przez tego samego wspólnika (lub jego pełnomocników), jest nieważna z powodu naruszenia przepisów o formie czynności prawnej lub zakazu zawierania umowy "z samym sobą"?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd Okręgowy uznał umowę za nieważną z powodu naruszenia art. 173 § 4 KSH i art. 108 KC. Sąd Najwyższy uznał, że umowa była nieważna z powodu naruszenia art. 173 § 1 KSH (w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia umowy), ale nie podzielił argumentacji o naruszeniu art. 108 KC.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wskazał na wymóg formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym dla oświadczeń jedynego wspólnika wobec spółki (art. 173 § 4 KSH) oraz na zakaz zawierania umowy "z samym sobą" (art. 108 KC). Sąd Najwyższy potwierdził nieważność z powodu niedochowania formy z art. 173 § 1 KSH, ale uznał, że nie doszło do naruszenia art. 108 KC, gdyż nie było tożsamości osoby reprezentującej obie strony w sensie ścisłym.
Czy sąd z urzędu bada nieważność czynności prawnej, nawet jeśli strona nie podniosła takiego zarzutu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd z urzędu uwzględnia bezwzględną nieważność czynności prawnej.
Uzasadnienie
Nieważność czynności prawnej jest cechą, którą sąd bierze pod uwagę z urzędu w każdym stanie sprawy.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Centrala Farmaceutyczna "C." - Spółka Akcyjna w W. | spółka | powódka |
| "M. i F." - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | pozwana |
Przepisy (10)
Główne
k.c. art. 222 § § 1
Kodeks cywilny
Pozwany w procesie windykacyjnym może bronić się, przeciwstawiając skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą, np. ważny tytuł prawny wynikający ze stosunku najmu.
k.s.h. art. 173 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymagało zachowania formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia umowy).
u.p.p. art. 46 § ust. 3
Ustawa o przedsiębiorstwach państwowych
Przedsiębiorstwo państwowe może zbyć mienie zaliczone do rzeczowego majątku trwałego wyłącznie w drodze publicznego przetargu.
u.p.p. art. 46a § ust. 3
Ustawa o przedsiębiorstwach państwowych
Przepis art. 46 ust. 3 stosuje się odpowiednio do odpłatnego oddania mienia przedsiębiorstwa państwowego do używania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego.
u.p.p. art. 46b
Ustawa o przedsiębiorstwach państwowych
Naruszenie przepisów o przetargu powoduje nieważność czynności prawnej.
Pomocnicze
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu w zakresie ważności umowy najmu obciąża pozwanego, który musi wykazać, że przysługuje mu skuteczne wobec właściciela tytuł prawny do władania rzeczą.
k.c. art. 73 § § 2
Kodeks cywilny
Naruszenie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym skutkuje nieważnością czynności prawnej.
k.c. art. 108
Kodeks cywilny
Zakaz dokonywania przez pełnomocnika czynności prawnej "z samym sobą". Sąd Najwyższy uznał, że w tym konkretnym przypadku przepis ten nie został naruszony.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego w zakresie oceny braku zachowania formy.
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 5 października 1993 r. w sprawie zasad organizowania przetargu na sprzedaż środków trwałych przez przedsiębiorstwa państwowe oraz warunków odstąpienia od przetargu art. 28 § pkt 1
Sprzedaż środków trwałych bez przetargu jest możliwa, gdy mają one cenę rynkową i jest oczywiste, że w drodze przetargu nie otrzyma się ceny wyższej. Okoliczność ta musi być udowodniona przez sprzedawcę.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa najmu zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe bez przetargu jest nieważna. • Naruszenie przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących formy czynności prawnych. • Naruszenie przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących zawierania umów przez podmioty powiązane.
Odrzucone argumenty
Umowa najmu była ważna, ponieważ ustalono stawkę czynszu zgodną z rynkową i istniały przesłanki do odstąpienia od przetargu. • Sądy niższych instancji błędnie oceniły dowody i naruszyły przepisy postępowania. • Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych powinna mieć zastosowanie wstecz.
Godne uwagi sformułowania
nie sposób przyjąć, iż oczywiste było, że w drodze przetargu nie uzyska się ceny wyższej. • nie budzi wątpliwości, że umowa najmu spornego lokalu użytkowego jest nieważna • sąd z urzędu uwzględnia bezwzględną nieważność czynności prawnej. • nie można wywodzić mocy wstecznej ustawy z jej celu.
Skład orzekający
Józef Frąckowiak
przewodniczący
Antoni Górski
członek
Krzysztof Pietrzykowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących przetargów przy zbywaniu mienia przedsiębiorstw państwowych, forma czynności prawnych w spółkach handlowych oraz zakaz zawierania umów \"z samym sobą\"."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej przedsiębiorstw państwowych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie obowiązywania wskazanych przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii prawnych związanych z obrotem mieniem państwowym i zasadami zawierania umów w obrocie gospodarczym, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców.
“Nieważna umowa najmu: jak przedsiębiorstwo państwowe straciło lokal przez brak przetargu i błędy formalne.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.