I SA/Wr 1782/06Koszt uzyskania przychodu jednoosobową spółką umowa z samym sobą
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we W., która utrzymała w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej określającą A spółce z o.o. zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2001 r. Spór dotyczył zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu wynagrodzenia prezesa zarządu, W. T., będącego jednocześnie jedynym udziałowcem spółki. Organy podatkowe uznały umowę z dnia 1 sierpnia 1999 r. za nieważną, twierdząc, że została zawarta 'z samym sobą', ponieważ spółkę reprezentował pełnomocnik ustanowiony przez W. T. uchwałą walnego zgromadzenia wspólników. Sąd administracyjny, opierając się na wykładni Naczelnego Sądu Administracyjnego, uznał tę interpretację za błędną. Sąd wskazał, że w jednoosobowej spółce z o.o. ustanowiony przez wspólnika pełnomocnik reprezentuje spółkę, a nie wspólnika, co oznacza, że umowa nie jest zawarta 'z samym sobą'. W związku z tym, wynagrodzenie wypłacone na podstawie ważnej umowy może stanowić koszt uzyskania przychodu. Sąd podkreślił, że przepisy Kodeksu handlowego dopuszczają istnienie jednoosobowych spółek z o.o. i nie zabraniają zawierania przez nie umów z jedynym wspólnikiem za pośrednictwem pełnomocnika. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję z powodu naruszenia prawa materialnego (błędna wykładnia art. 203 Kh i art. 58 Kc) oraz prawa procesowego (naruszenie art. 122, 187 § 1 i 210 § 4 Op).
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących zawierania umów przez jednoosobowe spółki z o.o. oraz możliwości zaliczania wynagrodzeń wypłacanych jedynym wspólnikom do kosztów uzyskania przychodów.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w momencie zawarcia umowy (Kodeks handlowy) oraz specyfiki jednoosobowych spółek z o.o.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa zawarta pomiędzy jednoosobową spółką z o.o., reprezentowaną przez pełnomocnika ustanowionego przez jedynego wspólnika, a tymże jedynym wspólnikiem (będącym jednocześnie prezesem zarządu) jest nieważna jako umowa zawarta 'z samym sobą' w rozumieniu art. 203 Kodeksu handlowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa nie jest nieważna jako umowa 'z samym sobą', ponieważ pełnomocnik reprezentuje spółkę, a nie wspólnika.
Uzasadnienie
Sąd, opierając się na wykładni NSA, stwierdził, że pełnomocnik ustanowiony przez wspólnika reprezentuje spółkę, a nie wspólnika. W związku z tym stronami umowy są spółka i członek zarządu, a nie ta sama osoba fizyczna.
Czy wynagrodzenie wypłacone na podstawie ważnej umowy cywilnoprawnej zawartej przez spółkę z jej jedynym wspólnikiem (prezesem zarządu) może stanowić koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli umowa jest ważna i nie ma podstaw do jej kwestionowania, wydatki z niej wynikające mogą być uznane za koszt uzyskania przychodu.
Uzasadnienie
Skoro umowa została uznana za ważną, a nie zawartą 'z samym sobą', brak jest podstaw do kwestionowania wydatków z niej wynikających jako kosztów podatkowych.
Czy organy podatkowe prawidłowo oceniły stan faktyczny i prawny sprawy, zapewniając stronie czynny udział w postępowaniu i formułując prawidłowe uzasadnienie decyzji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organy podatkowe naruszyły przepisy postępowania, w tym zasadę prawdy obiektywnej (art. 122 i 187 § 1 Op) oraz wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji (art. 210 § 4 Op).
Uzasadnienie
Organy nie analizowały związku między uchwałą wspólnika a zawarciem umowy, nie wyjaśniły podstaw nieważności umowy i nie przedstawiły prawidłowego uzasadnienia faktycznego i prawnego decyzji.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (13)
Główne
updp art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dla pojęcia kosztów uzyskania przychodów istotne znaczenie mają zdarzenia faktyczne, a nie prawne, przy czym prawidłowe ustalenie tych kosztów nie może nastąpić z pominięciem unormowań zawartych w art.16 updp.
Kh art. 203
Kodeks handlowy
Przepis regulujący zasady reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu. Sąd uznał, że w jednoosobowej spółce z o.o. pełnomocnik ustanowiony przez wspólnika reprezentuje spółkę, a nie wspólnika.
kc art. 58
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący nieważności czynności prawnych. Sąd uznał, że błędnie zastosowano ten przepis do umowy, która nie była zawarta 'z samym sobą'.
Pomocnicze
updp art. 16 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Op art. 120
Ordynacja podatkowa
Zasada zaufania do organów podatkowych.
Op art. 121
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie.
Op art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
Op art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek wyczerpującego zebrania materiału dowodowego.
Op art. 210 § § 1 pkt 6
Ordynacja podatkowa
Wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji.
Op art. 210 § § 4
Ordynacja podatkowa
Wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji.
upsa art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji z powodu naruszenia prawa materialnego.
upsa art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji z powodu naruszenia prawa procesowego.
upsa art. 190
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie sądu wykładnią prawa dokonaną przez NSA.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa zawarta przez jednoosobową spółkę z o.o. z jej jedynym wspólnikiem, reprezentowaną przez pełnomocnika ustanowionego przez wspólnika, nie jest nieważna jako umowa 'z samym sobą'. • Wynagrodzenie wypłacone na podstawie ważnej umowy może stanowić koszt uzyskania przychodu. • Organy podatkowe naruszyły przepisy postępowania, w tym zasady prawdy obiektywnej i wymogi uzasadnienia decyzji.
Odrzucone argumenty
Argumenty organów podatkowych o nieważności umowy jako zawartej 'z samym sobą' i braku możliwości zaliczenia wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów.
Godne uwagi sformułowania
umowa zawarta 'z samym sobą' • pełnomocnik ustanowiony uchwałą walnego zgromadzenia wspólników nie reprezentuje tego wspólnika a spółkę • przepisy Kodeksu handlowego dopuszczają istnienie spółek z o.o., które mają jednego udziałowca
Skład orzekający
Maria Tkacz-Rutkowska
przewodniczący-sprawozdawca
Ewa Kamieniecka
członek
Marek Olejnik
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zawierania umów przez jednoosobowe spółki z o.o. oraz możliwości zaliczania wynagrodzeń wypłacanych jedynym wspólnikom do kosztów uzyskania przychodów."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w momencie zawarcia umowy (Kodeks handlowy) oraz specyfiki jednoosobowych spółek z o.o.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacyjnego w prawie spółek i podatkowym, a rozstrzygnięcie NSA stanowi ważny precedens dla jednoosobowych spółek z o.o.
“Jednoosobowa spółka z o.o. może zawierać umowy z prezesem-wspólnikiem? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.