I SA/Sz 106/17Przymusowy wykup akcji podatek dochodowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie rozpoznał skargę podatnika A.R. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w S., która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych za rok 2013. Spór dotyczył opodatkowania środków uzyskanych przez skarżącego z tytułu przymusowego wykupu akcji spółki przez akcjonariusza większościowego. Podatnik argumentował, że przymusowy wykup akcji nie jest umową sprzedaży w rozumieniu Kodeksu cywilnego i kwestionował zgodność art. 418 Kodeksu spółek handlowych z Konstytucją. Organy podatkowe i Sąd uznały, że pojęcie 'odpłatnego zbycia' na gruncie ustawy o PIT jest szersze niż 'sprzedaż' i obejmuje każdą formę przeniesienia własności akcji za wynagrodzeniem, nawet jeśli następuje wbrew woli akcjonariusza. Sąd podkreślił, że sądy powszechne uznały prawidłowość procedury przymusowego wykupu, a organy podatkowe nie są władne do oceny zasadności działań spółki, które zostały prawomocnie zatwierdzone przez sądy. Sąd oddalił skargę, uznając, że uzyskany przychód podlega opodatkowaniu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'odpłatnego zbycia' na gruncie ustawy o PIT w kontekście przymusowego wykupu akcji oraz zgodność instytucji przymusowego wykupu z Konstytucją.
Dotyczy specyficznej sytuacji przymusowego wykupu akcji na podstawie art. 418 KSH.
Zagadnienia prawne (3)
Czy przymusowy wykup akcji na podstawie art. 418 KSH stanowi 'odpłatne zbycie' w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a oraz art. 30b ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pojęcie 'odpłatnego zbycia' na gruncie ustawy o PIT jest szersze niż pojęcie 'sprzedaży' w rozumieniu Kodeksu cywilnego i obejmuje każdą formę przeniesienia własności akcji za wynagrodzeniem, nawet jeśli następuje wbrew woli akcjonariusza.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organów, że przymusowy wykup akcji, choć nie jest umową sprzedaży, skutkuje przeniesieniem własności akcji za wynagrodzeniem, co kwalifikuje uzyskane środki jako przychód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu.
Czy art. 418 KSH, wprowadzający instytucję przymusowego wykupu akcji, narusza zasady konstytucyjne, w tym zasadę ochrony praw nabytych i zasadę zaufania do państwa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wprowadzenie art. 418 KSH nie narusza zasad konstytucyjnych. Trybunał Konstytucyjny w wyroku P 25/02 orzekł, że instytucja ta jest zgodna z Konstytucją, a ograniczenie praw akcjonariuszy mniejszościowych jest dopuszczalne dla ochrony praw innych osób i interesów spółki.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego, które potwierdziło zgodność art. 418 KSH z Konstytucją, wskazując, że instytucja ta nie jest wywłaszczeniem w konstytucyjnym rozumieniu i służy ochronie praw innych podmiotów oraz sprawnego funkcjonowania spółki.
Czy w przypadku wątpliwości interpretacyjnych dotyczących opodatkowania przymusowego wykupu akcji, powinien zostać zastosowany art. 2a Ordynacji podatkowej (rozstrzyganie wątpliwości na korzyść podatnika)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 2a Ordynacji podatkowej nie ma zastosowania, ponieważ wykładnia przepisów dotyczących opodatkowania odpłatnego zbycia papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.) nie budzi wątpliwości interpretacyjnych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skoro przepisy dotyczące opodatkowania przymusowego wykupu akcji są jasne i nie budzą wątpliwości interpretacyjnych, to nie ma podstaw do stosowania zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Pojęcie 'odpłatnego zbycia' jest szersze niż 'sprzedaż' i obejmuje każdą formę przeniesienia własności akcji za wynagrodzeniem.
u.p.d.o.f. art. 30b § 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych 19% podatkiem.
KSH art. 418 § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje instytucję przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych.
Pomocnicze
KC art. 535
Kodeks cywilny
Definicja umowy sprzedaży, która zdaniem sądu jest węższa niż 'odpłatne zbycie' na gruncie ustawy o PIT.
u.p.d.o.f. art. 2 § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów z czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy. Sąd uznał, że zbycie akcji, nawet w trybie przymusowego wykupu, jest czynnością prawnie skuteczną.
o.p. art. 2a
Ustawa Ordynacja podatkowa
Zasada rozstrzygania nie dających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego na korzyść podatnika. Sąd uznał, że nie ma zastosowania z uwagi na brak wątpliwości interpretacyjnych.
P.u.s.a. art. 1
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Kontrola sądowa zaskarżonych decyzji sprawowana jest przez sądy administracyjne w oparciu o kryterium zgodności z prawem.
p.p.s.a. art. 145 § 1 lit. a-c
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy do wyeliminowania z obrotu prawnego aktu wydanego przez organ administracji publicznej.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do oddalenia skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pojęcie 'odpłatnego zbycia' na gruncie ustawy o PIT jest szersze niż 'sprzedaż' i obejmuje każdą formę przeniesienia własności akcji za wynagrodzeniem, nawet w trybie przymusowego wykupu. • Instytucja przymusowego wykupu akcji (art. 418 KSH) jest zgodna z Konstytucją RP i nie narusza praw nabytych. • Organy podatkowe nie są władne do oceny zasadności działań spółki, które zostały prawomocnie zatwierdzone przez sądy powszechne.
Odrzucone argumenty
Przymusowy wykup akcji nie jest umową sprzedaży i nie powinien podlegać opodatkowaniu PIT. • Art. 418 KSH jest niezgodny z Konstytucją RP (art. 32 ust. 2, art. 64). • Zastosowanie zasady 'lex retro non agit' do akcji nabytych przed wejściem w życie art. 418 KSH. • Niezastosowanie art. 2a Ordynacji podatkowej w sytuacji wątpliwości interpretacyjnych.
Godne uwagi sformułowania
pojęcie 'odpłatnego zbycia' na tle przepisów art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. ma zdecydowanie szerszy zakres niż pojęcie sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kc. • przymusowy wykup akcji na zasadach i w trybie art. 418 Ksh, nie stanowi umowy sprzedaży w rozumieniu art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny • przymusowy wykup akcji tym różni się od umowy sprzedaży, że element zgodnego oświadczenia woli stron właściwy dla umów sprzedaży zostaje zastąpiony aktem jednostronnym i arbitralnym (art. 418 K.s.h).
Skład orzekający
Ewa Wojtysiak
przewodniczący
Marzena Kowalewska
sędzia
Bolesław Stachura
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'odpłatnego zbycia' na gruncie ustawy o PIT w kontekście przymusowego wykupu akcji oraz zgodność instytucji przymusowego wykupu z Konstytucją."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przymusowego wykupu akcji na podstawie art. 418 KSH.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacyjnego na styku prawa spółek i prawa podatkowego, z elementami konstytucyjnymi. Jest interesująca dla prawników specjalizujących się w tych dziedzinach.
“Przymusowy wykup akcji – czy to zawsze sprzedaż podlegająca opodatkowaniu?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.