I SA/Po 368/26Wypłata zysków po przekształceniu spółki neutralnosc podatkowa
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, wydanej na wniosek spółki A. sp. z o.o. w K., powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka zapytała, czy wypłata środków pochodzących z "zysku z lat ubiegłych", wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed jej przekształceniem i pozostawionych w kapitale zapasowym spółki, będzie podlegać opodatkowaniu jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (dywidenda). Wnioskodawca argumentował, że zyski te zostały już opodatkowane jako dochód osoby fizycznej i ich ponowne opodatkowanie po przekształceniu stanowiłoby naruszenie zasady zakazu podwójnego opodatkowania. Podkreślono, że przekształcenie jest jedynie zmianą formy prawnej, a majątek i zyski pozostają w istocie tymi samymi środkami, które były już opodatkowane. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Stwierdził, że z chwilą przekształcenia cały majątek osoby fizycznej staje się majątkiem spółki, a wypłata zysków z kapitału zapasowego, nawet jeśli pochodzą z okresu przed przekształceniem, stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że stanowisko organu jest nieprawidłowe. Podkreślono, że dochód (niewypłacone zyski) osiągnięty przed przekształceniem działalności jednoosobowej nie staje się po przekształceniu przychodem z udziału w zyskach osoby prawnej. Zysk ten został osiągnięty przed powstaniem osoby prawnej i pochodzi z działalności prowadzonej jednoosobowo. Sąd powołał się na orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którym wypłacone po przekształceniu zyski pochodzące sprzed przekształcenia i już opodatkowane nie są przychodem z udziału w zyskach osób prawnych. Sąd podkreślił, że dochód raz opodatkowany nie powinien podlegać opodatkowaniu powtórnie, a wypłata tych środków jest neutralna podatkowo.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasady neutralności podatkowej wypłat zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., które zostały już raz opodatkowane.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i wypłaty zysków wypracowanych przed tym przekształceniem.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wypłata środków z kapitału zapasowego spółki z o.o., które pochodzą z zysków wypracowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą przed jej przekształceniem, stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wypłata tych środków nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i jest neutralna podatkowo.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zyski wypracowane przez jednoosobową działalność gospodarczą przed jej przekształceniem w spółkę z o.o. i pozostawione w kapitale zapasowym spółki, nie stają się po przekształceniu przychodem z udziału w zyskach osoby prawnej. Dochód ten został osiągnięty i opodatkowany jako dochód osoby fizycznej przed przekształceniem, a jego ponowne opodatkowanie stanowiłoby podwójne opodatkowanie tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.
Czy ponowne opodatkowanie zysków wypracowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą przed jej przekształceniem, a wypłaconych po przekształceniu ze spółki z o.o., narusza zasady konstytucyjne dotyczące opodatkowania?
Odpowiedź sądu
Nie, w tym konkretnym przypadku nie doszło do naruszenia zasad konstytucyjnych, jednakże podwójne opodatkowanie tego samego dochodu jest niedopuszczalne i stanowi postulat wykładni przepisów podatkowych.
Uzasadnienie
Sąd nie podzielił zarzutu naruszenia art. 7, 84 i 217 Konstytucji RP, uznając, że zakaz podwójnego opodatkowania nie należy do treści normatywnej tych przepisów w takim zakresie, jak twierdziła strona skarżąca. Niemniej jednak, sąd podkreślił, że podwójne opodatkowanie tego samego dochodu jest niedopuszczalne i stanowi postulat wykładni przepisów podatkowych.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (17)
Główne
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej interpretacji.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja przychodów z kapitałów pieniężnych, w tym dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.f. art. 30a § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określenie 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.f. art. 24 § 5
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Źródła przychodów, w tym kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
Pomocnicze
KSH art. 5841
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.
KSH art. 192
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Określenie kwoty przeznaczonej do podziału między wspólników (dywidendy).
KSH art. 551 § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.
KSH art. 5842 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
KSH art. 5842 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Osoba fizyczna staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
u.p.d.o.f. art. 41 § 4
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez płatników.
u.p.d.o.f. art. 30a § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określenie 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja przychodów z kapitałów pieniężnych, w tym dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Źródła przychodów, w tym kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
u.p.d.o.f. art. 24 § 5
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych.
O.p. art. 93a § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Sukcesja praw w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. • Zyski te zostały już opodatkowane jako dochód osoby fizycznej i ich ponowne opodatkowanie stanowiłoby podwójne opodatkowanie. • Przekształcenie jest zmianą formy prawnej, a nie powstaniem nowego podmiotu w sensie ekonomicznym dla celów opodatkowania tych zysków.
Odrzucone argumenty
Wypłata zysków z kapitału zapasowego spółki, nawet jeśli pochodzą z okresu przed przekształceniem, stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym.
Godne uwagi sformułowania
Dochód raz opodatkowany nie powinien podlegać opodatkowaniu powtórnie. • Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną. • Zysk ten był dochodem osoby fizycznej wypracowanym w działalności gospodarczej przez nią prowadzonej przed przekształceniem. • Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej.
Skład orzekający
Szymon Widłak
przewodniczący
Mirella Ławniczak
sprawozdawca
Waldemar Inerowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasady neutralności podatkowej wypłat zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., które zostały już raz opodatkowane."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i wypłaty zysków wypracowanych przed tym przekształceniem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu podatkowego związanego z przekształceniami firm i potencjalnym podwójnym opodatkowaniem, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Przekształcasz firmę? Uważaj na podwójne opodatkowanie zysków!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.