Orzeczenie · 2025-09-16

I SA/Kr 434/25

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie

Miejsce

Kraków

Data

2025-09-16

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowyPITkoszty uzyskania przychoduprzekształcenie spółkispółka z o.o.spółka akcyjnawartość bilansowakoszt historycznyzbycie akcji

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji spółki X S.A. (wcześniej Y sp. z o.o.) przez skarżącego B. B. Organy podatkowe, w tym Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie, uznały, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinny być jedynie wydatki poniesione przez skarżącego na wkład do pierwotnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tzw. koszt historyczny), w kwocie 8.000,00 zł. Skarżący natomiast twierdził, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki z dnia jej przekształcenia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, powołując się na jednolitą linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, uchylił zaskarżone decyzje. Sąd uznał, że w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, która jest jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu. Sąd podkreślił, że przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie wiąże tych wydatków z "okresem historycznym", a jedynie z momentem odpłatnego zbycia. W związku z tym, Sąd zasądził zwrot kosztów postępowania na rzecz skarżącego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną i zbycia akcji przez wspólnika.

Zagadnienia prawne (2)

Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej, która powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu.

Uzasadnienie

Sąd powołał się na ugruntowaną linię orzeczniczą NSA, zgodnie z którą przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie wiąże kosztów uzyskania przychodu z "okresem historycznym", a jedynie z momentem odpłatnego zbycia. W przypadku przekształcenia spółki, nie ma podstaw do stosowania "kosztu historycznego" wkładu, lecz należy uwzględnić wartość bilansową spółki z dnia przekształcenia.

Czy organ podatkowy prawidłowo zinterpretował i zastosował art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w kontekście przekształcenia spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, organ podatkowy dokonał błędnej wykładni i zastosowania przepisu, uznając "koszt historyczny" za właściwy sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że organy podatkowe błędnie zinterpretowały przepis, nie uwzględniając jednolitej linii orzeczniczej NSA, która wskazuje na konieczność stosowania wartości bilansowej spółki przekształcanej jako kosztu uzyskania przychodu.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

uchylono zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie.

Przepisy (26)

Główne

u.p.d.o.f. art. 23 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 23 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), a nie kosztem historycznym wkładu.

Pomocnicze

u.p.d.o.f. art. 30b § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 17 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 22 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

o.p. art. 2a

Ordynacja podatkowa

o.p. art. 120

Ordynacja podatkowa

o.p. art. 121 § 1

Ordynacja podatkowa

o.p. art. 122

Ordynacja podatkowa

o.p. art. 187

Ordynacja podatkowa

o.p. art. 191 § 1

Ordynacja podatkowa

o.p. art. 233 § 1

Ordynacja podatkowa

k.s.h. art. 359

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 360

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 553 § 1

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 553 § 3

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 552

Kodeks spółek handlowych

p.u.s.a. art. 1 § 1

Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.u.s.a. art. 1 § 2

Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.p.s.a. art. 3 § 1