I SA/Kr 433/18Opodatkowanie zysków przy przekształceniu spółki 10
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka P. Sp. z o.o. wystąpiła o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Spółka posiadała zysk z lat 2011-2012, który został przekazany na kapitał rezerwowy na mocy uchwały zgromadzenia wspólników przed 1 stycznia 2015 r. Spółka argumentowała, że taki zysk, przekazany na kapitał rezerwowy, nie stanowi „niepodzielonego zysku” w rozumieniu przepisów podatkowych i nie powinien podlegać opodatkowaniu przy przekształceniu. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że wszelkie niepodzielone zyski, w tym te przekazane na kapitał rezerwowy, podlegają opodatkowaniu niezależnie od daty ich wypracowania, powołując się na nowelizację art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT od 1 stycznia 2015 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podzielił stanowisko spółki, wskazując, że zyski wypracowane przed 1 stycznia 2015 r. i przekazane na kapitał rezerwowy nie podlegają opodatkowaniu przy przekształceniu w spółkę osobową. Sąd podkreślił, że nowelizacja z 2015 r. rozszerzyła katalog opodatkowanych zdarzeń, ale nie może działać wstecz. Opodatkowanie zysków wypracowanych przed tą datą byłoby naruszeniem zasady niedziałania prawa wstecz. Sąd odwołał się do przepisów Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi zysk przekazany na kapitał zapasowy lub rezerwowy, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu przepisów podatkowych, jeśli został prawidłowo rozdysponowany zgodnie z prawem spółek.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że zyski wypracowane przed 1 stycznia 2015 r. i przekazane na kapitał rezerwowy nie podlegają opodatkowaniu przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową, ze względu na zasadę niedziałania prawa wstecz.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w osobową, gdzie zysk został wypracowany i przekazany na kapitał rezerwowy przed 1 stycznia 2015 r.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zyski wypracowane przez spółkę kapitałową w latach 2011-2012, przekazane na kapitał rezerwowy przed 1 stycznia 2015 r., podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie przekształcenia tej spółki w spółkę osobową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zyski te nie podlegają opodatkowaniu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zyski wypracowane przed 1 stycznia 2015 r. i przekazane na kapitał rezerwowy nie stanowią „niepodzielonych zysków” w rozumieniu przepisów podatkowych w brzmieniu obowiązującym do tej daty. Nowelizacja z 2015 r. rozszerzyła zakres opodatkowania, ale nie może działać wstecz. Opodatkowanie takich zysków byłoby naruszeniem zasady niedziałania prawa wstecz.
Czy pojęcie 'niepodzielonych zysków' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT obejmuje zyski przekazane na kapitał rezerwowy na mocy uchwały zgromadzenia wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zysk przekazany na kapitał rezerwowy na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie jest zyskiem niepodzielonym w rozumieniu przepisów podatkowych, jeśli został prawidłowo rozdysponowany zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.
Uzasadnienie
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zysk może być przeznaczony na cele związane z działalnością spółki i jej rozwojem, co wyłącza prawo do dywidendy. Taki zysk, prawidłowo rozdysponowany np. na kapitał zapasowy lub rezerwowy, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § 5 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 41 § 4c
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 42 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 30a § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
O.p. art. 93a § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 93a § 2 pkt 1 lit. b
Ordynacja podatkowa
K.s.h. art. 551 § 1
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 231 § 2 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 191 § 1
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 191 § 2
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 192
Kodeks spółek handlowych
P.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
P.u.s.a. art. 2 § 1
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
P.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zyski wypracowane przed 1 stycznia 2015 r. i przekazane na kapitał rezerwowy nie podlegają opodatkowaniu przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową. • Nowelizacja art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT z 2015 r. nie może działać wstecz. • Zysk przekazany na kapitał rezerwowy na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie jest 'niepodzielonym zyskiem' w rozumieniu przepisów podatkowych, jeśli został prawidłowo rozdysponowany zgodnie z KSH.
Odrzucone argumenty
Wszystkie niepodzielone zyski, w tym te przekazane na kapitał rezerwowy, podlegają opodatkowaniu niezależnie od daty ich wypracowania, zgodnie z nowelizacją art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT od 1 stycznia 2015 r.
Godne uwagi sformułowania
zasada niedziałania prawa wstecz • nie można odnosić regulacji wprowadzonych do art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT do zysków wypracowanych i przekazanych na kapitał inny niż zakładowy, gdy chodzi o zyski sprzed dnia 1 stycznia 2015 r. • niezasadnie utożsamiono pojęcie niepodzielonych zysków z zyskami niepodzielonymi między wspólników w postaci wypłaconej dywidendy.
Skład orzekający
Waldemar Michaldo
przewodniczący-sprawozdawca
Inga Gołowska
sędzia
Wiesław Kuśnierz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że zyski wypracowane przed 1 stycznia 2015 r. i przekazane na kapitał rezerwowy nie podlegają opodatkowaniu przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową, ze względu na zasadę niedziałania prawa wstecz."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w osobową, gdzie zysk został wypracowany i przekazany na kapitał rezerwowy przed 1 stycznia 2015 r.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształcaniem spółek i interpretacją przepisów, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyrok podkreśla zasadę niedziałania prawa wstecz.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na zyski sprzed 2015 roku – sąd wyjaśnia, kiedy nie zapłacisz podatku!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.