I SA/Kr 1308/19Uchylenie interpretacji połączenie spółek podatek dochodowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie rozpoznał sprawę ze skargi V. Sp. z o.o. (dawniej C. Sp. z o.o.) na interpretację indywidualną Ministra Rozwoju i Finansów z dnia [...] września 2016 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył skutków podatkowych połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową (jawną lub komandytową) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, polegającego na przejęciu całego majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej. Spółka wnioskowała, że takie połączenie nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, powołując się na art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Minister Finansów uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że wejście majątku spółki osobowej do majątku spółki kapitałowej stanowi przychód. Sąd I instancji pierwotnie uchylił interpretację, ale wyrok ten został uchylony przez NSA z powodu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. NSA wskazał, że sąd I instancji powinien szczegółowo zbadać stan faktyczny pod kątem przepisów KSH dotyczących łączenia spółek. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, WSA w Krakowie, związany wykładnią NSA, uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że art. 10 ust. 2 u.p.d.o.p. dotyczy wyłącznie łączenia spółek kapitałowych, a połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową powinno być traktowane jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu). W związku z tym zastosowanie znajdują art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p., które wyłączają z przychodu kwoty przeznaczone na kapitał zakładowy i zapasowy. Sąd podkreślił, że orzecznictwo sądów administracyjnych w tej kwestii jest jednolite i ma walor normatywny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, traktowanego jako aport, z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p.
Dotyczy sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, gdzie majątek spółki osobowej jest przejmowany przez spółkę kapitałową w zamian za udziały, a część majątku przejmowanej spółki może być przeznaczona na kapitał zapasowy spółki przejmującej. Nie dotyczy sytuacji, gdy spółka osobowa jest spółką przejmującą.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, skutkujące przejęciem majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie połączenie nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej.
Uzasadnienie
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową nie jest objęte art. 10 ust. 2 ustawy o CIT, który dotyczy wyłącznie łączenia spółek kapitałowych. Należy je traktować jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej w zamian za udziały, co na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. nie stanowi przychodu dla spółki przejmującej, nawet jeśli część majątku przejmowanej spółki zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (17)
Główne
KSH art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Określa połączenie przez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę za udziały wydane wspólnikom spółki przejmowanej.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów kwoty otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 11
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymane przy ich wydaniu i przekazane na kapitał zapasowy (tzw. agio).
KSH art. 491 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Możliwość łączenia spółek kapitałowych ze sobą oraz ze spółkami osobowymi, z zastrzeżeniem, że spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani nowo zawiązaną.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 10 § ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy wyłącznie łączenia lub podziału spółek kapitałowych, nie ma zastosowania do połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uwzględnia skargę w przypadku naruszenia prawa materialnego.
k.p.a. art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
Obowiązek wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego we wniosku o interpretację.
k.p.a. art. 169 § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
Wezwanie do uzupełnienia braków wniosku.
k.p.a. art. 14h
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
Dotyczy stosowania przepisów k.p.a. do postępowania w sprawach interpretacji.
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 3 § § 2 punkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola pisemnych interpretacji przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na interpretację indywidualną.
k.p.a. art. 14e § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
Znaczenie orzecznictwa sądów administracyjnych dla interpretacji indywidualnych.
KSH art. 493 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Rozwiązanie spółki osobowej bez postępowania likwidacyjnego.
KSH art. 492 § § 2 i 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Dopłaty w przypadku połączenia spółek.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej, ponieważ zastosowanie znajdują przepisy wyłączające z przychodu kwoty przeznaczone na kapitał zakładowy i zapasowy (art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p.). • Art. 10 ust. 2 u.p.d.o.p. dotyczy wyłącznie łączenia spółek kapitałowych i nie ma zastosowania do połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową. • Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową należy traktować jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu).
Odrzucone argumenty
Argumentacja organu interpretacyjnego, że wejście majątku spółki osobowej do majątku spółki kapitałowej stanowi przychód podatkowy.
Godne uwagi sformułowania
Sąd podzielił w pełni stanowisko zaprezentowane w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 lipca 2016r., sygn. akt II FSK 1732/14, iż przejęcie spółki osobowej przez spółkę kapitałową nie powoduje powstania po stronie wspólnika spółki osobowej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. • Majątek spółki osobowej jest majątkiem spółki osobowej, jednakże mając na względzie fakt, że spółka osobowa nie posiada osobowości prawnej (jest transparentna dla celów podatku dochodowego), a z punktu widzenia prawa podatkowego podatnikami są poszczególni wspólnicy tej spółki, Sąd uznał, że każdy ze wspólników tejże spółki wnosi do spółki kapitałowej majątek odrębnie - w proporcji ustalonej zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy podatkowej - w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej. • Taka sytuacja, będąca z punktu przepisów kodeksu spółek handlowych procesem połączenia tychże spółek, stanowi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przypadek wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej w zamian za wydane udziały.
Skład orzekający
Bogusław Wolas
przewodniczący
Stanisław Grzeszek
sprawozdawca
Jarosław Wiśniewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, traktowanego jako aport, z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, gdzie majątek spółki osobowej jest przejmowany przez spółkę kapitałową w zamian za udziały, a część majątku przejmowanej spółki może być przeznaczona na kapitał zapasowy spółki przejmującej. Nie dotyczy sytuacji, gdy spółka osobowa jest spółką przejmującą.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją spółek, które ma istotne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców. Wyjaśnia neutralność podatkową połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową.
“Połączenie spółek: czy zyskujesz przychód podatkowy? WSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.