I SA/Gl 565/11Uchylenie postanowienia o niedopuszczalności odwołania pełnomocnictwo spółki przekształconej
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła postanowienia Dyrektora Izby Skarbowej w K., które stwierdziło niedopuszczalność odwołania wniesionego przez A Sp. z o.o. Holding S.K.A. od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w S. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za 2006 rok. Organ odwoławczy uznał, że pełnomocnictwo udzielone radcy prawnemu M.S. przez poprzednika prawnego spółki, Przedsiębiorstwo "B" Sp. z o.o., nie przeszło na spółkę przekształconą (A Sp. z o.o. Holding S.K.A.) na mocy art. 553 Kodeksu spółek handlowych, co skutkowało uznaniem doręczenia decyzji organu pierwszej instancji za nieskuteczne i w konsekwencji niedopuszczalnością odwołania. Pełnomocnik spółki zarzucił naruszenie art. 553 KSH, art. 93a Ordynacji podatkowej oraz art. 137 § 3 Op, argumentując, że spółka przekształcona wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki poprzednika prawnego, w tym prawo do działania przez pełnomocnika, zgodnie z zasadą sukcesji w prawie podatkowym. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uznał skargę za uzasadnioną. Sąd podkreślił, że zasada kontynuacji z art. 553 KSH oznacza, iż spółka przekształcona jest podmiotem tych samych praw i obowiązków co spółka przekształcana, co obejmuje także prawa i obowiązki cywilnoprawne, w tym prawo do działania przez pełnomocnika. Ponadto, sąd wskazał, że w sprawach podatkowych pierwszeństwo ma Ordynacja podatkowa jako przepis szczególny, a art. 93a Op ustanawia zasadę następstwa prawnego wszystkich praw i obowiązków w zakresie przepisów prawa podatkowego. Sąd uznał, że spółka skutecznie uzupełniła braki formalne, dołączając pełnomocnictwo z dnia 20 kwietnia 2011 r., które upoważniało radcę prawnego do reprezentowania spółki w postępowaniu I i II instancji, nawet jeśli zostało udzielone po doręczeniu decyzji organu pierwszej instancji. Pominięcie pełnomocnika strony jest równoznaczne z pominięciem strony w postępowaniu i narusza prawo do obrony.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących skutków przekształcenia spółki dla praw i obowiązków podatkowych, w szczególności w zakresie ważności pełnomocnictwa udzielonego spółce przekształcanej.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową i zastosowania przepisów KSH oraz Ordynacji podatkowej.
Zagadnienia prawne (3)
Czy pełnomocnictwo udzielone spółce przekształcanej przez spółkę poprzedniczkę prawną jest nadal ważne i upoważnia do reprezentowania spółki przekształconej w postępowaniu podatkowym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pełnomocnictwo udzielone spółce przekształcanej jest nadal ważne i upoważnia do reprezentowania spółki przekształconej w postępowaniu podatkowym, ponieważ zasada kontynuacji z art. 553 KSH obejmuje prawa i obowiązki, w tym prawo do działania przez pełnomocnika, a prawo podatkowe (art. 93a Op) ma pierwszeństwo w ocenie skutków podatkowych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zasada kontynuacji z art. 553 KSH oznacza, iż spółka przekształcona jest podmiotem tych samych praw i obowiązków co spółka przekształcana, co obejmuje także prawa i obowiązki cywilnoprawne, w tym prawo do działania przez pełnomocnika. Ponadto, w sprawach podatkowych pierwszeństwo ma Ordynacja podatkowa jako przepis szczególny, a art. 93a Op ustanawia zasadę następstwa prawnego wszystkich praw i obowiązków w zakresie przepisów prawa podatkowego. Spółka skutecznie uzupełniła braki formalne, dołączając pełnomocnictwo z dnia 20 kwietnia 2011 r., które upoważniało radcę prawnego do reprezentowania spółki w postępowaniu I i II instancji.
Jaka jest relacja między art. 553 KSH a art. 93a Ordynacji podatkowej w kontekście skutków przekształcenia spółki dla praw i obowiązków podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Ordynacja podatkowa, jako akt szczególny w sprawach podatkowych, ma pierwszeństwo przed Kodeksem spółek handlowych. Art. 93a Op ustanawia zasadę następstwa prawnego wszystkich praw i obowiązków w zakresie przepisów prawa podatkowego.
Uzasadnienie
Sąd ocenił, że Ordynacja podatkowa jest aktem szczególnym w stosunku do Kodeksu spółek handlowych w sprawach podatkowych, co oznacza, że do oceny skutków podatkowych, w tym skutków udzielonego pełnomocnictwa w postępowaniu podatkowym, należy zastosować przepisy Ordynacji podatkowej, a w szczególności art. 93a Op.
Czy brak pisemnego pełnomocnictwa lub jego późniejsze udzielenie unieważnia czynności procesowe dokonane przez pełnomocnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, brak pisemnego pełnomocnictwa jest brakiem formalnym, który może być usunięty ze skutkiem ex tunc. Udzielenie pełnomocnictwa po zakończeniu etapu postępowania, ale obejmujące ten etap, potwierdza prawo pełnomocnika do działania.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że brak pisemnej formy pełnomocnictwa nie czyni czynności nieważną, a brak formalny w postaci pisemnego umocowania do działania może być usunięty przez stronę ze skutkiem ex tunc. Udzielenie pełnomocnictwa z dnia 20 kwietnia 2011 r. potwierdziło prawo działania pełnomocnika przed organem I instancji, nawet jeśli zostało udzielone po doręczeniu decyzji organu pierwszej instancji.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (26)
Główne
Op art. 228 § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Stwierdzenie niedopuszczalności odwołania.
KSH art. 553 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa spółki przekształcanej. Organ odwoławczy błędnie zinterpretował ten przepis jako nieobejmujący praw związanych z pełnomocnictwem.
Op art. 93a § § 2 pkt 1 lit. b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji/postanowienia w przypadku naruszenia przepisów postępowania.
k.p.c. art. 89
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość następczej potwierdzenia pełnomocnictwa.
Pomocnicze
u.u.i.s. art. 5 § ust. 7 pkt 2
Ustawa z dnia 21 czerwca 1996 r. o urzędach i izbach skarbowych
KSH art. 551
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Możliwość przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną.
KSH art. 552
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Wykreślenie spółki przekształcanej z rejestru.
KSH art. 553 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Kontynuacja praw i obowiązków administracyjnych.
KSH art. 553 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Kontynuacja stosunków członkostwa.
KSH art. 554
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Kontynuacja stosunków organizacyjnych.
Op art. 137 § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek dołączenia oryginału lub urzędowo poświadczonego odpisu pełnomocnictwa.
Op art. 137 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
W zakresie nieuregulowanym stosuje się przepisy prawa cywilnego.
Op art. 136
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Strona może działać przez pełnomocnika, pod warunkiem, że czynność nie wymaga jej osobistego działania.
Op art. 169 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Możliwość usunięcia braków formalnych pisma.
p.u.s.a. art. 1 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania sądowego.
Op art. 211
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Doręczenie decyzji.
Op art. 212
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Związanie organu decyzją od chwili skutecznego doręczenia.
Op art. 223 § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wnoszenie odwołania.
k.c. art. 95 § § 2
Kodeks cywilny
Skutki prawne czynności dokonanej przez pełnomocnika.
k.c. art. 96
Kodeks cywilny
Udzielenie pełnomocnictwa.
k.c. art. 109
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 86
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 97
Kodeks postępowania cywilnego
p.p.s.a. art. 40
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Odesłanie do przepisów prawa cywilnego w sprawach nieuregulowanych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zasada kontynuacji z art. 553 KSH obejmuje prawa i obowiązki, w tym prawo do działania przez pełnomocnika. • Prawo podatkowe (art. 93a Op) ma pierwszeństwo w ocenie skutków przekształcenia spółki dla praw i obowiązków podatkowych. • Pełnomocnictwo udzielone po zakończeniu etapu postępowania, ale obejmujące ten etap, jest skuteczne i usuwa braki formalne ze skutkiem ex tunc. • Prawo do działania przez pełnomocnika jest elementem prawa do obrony i korzysta ze szczególnej ochrony procesowej.
Odrzucone argumenty
Pełnomocnictwo udzielone spółce przekształcanej przez spółkę poprzedniczkę prawną nie przeszło na spółkę przekształconą na mocy art. 553 KSH, co skutkowało niedopuszczalnością odwołania.
Godne uwagi sformułowania
Spółka przekształcona jest podmiotem tych samych praw i obowiązków, co spółka przekształcana. • W sprawach podatkowych pierwszeństwo ma Ordynacja podatkowa jako przepis szczególny. • Brak pisemnego pełnomocnictwa jest brakiem formalnym, który może być usunięty ze skutkiem ex tunc. • Pominięcie przez organ administracji pełnomocnika strony jest równoznaczne z pominięciem strony w postępowaniu administracyjnym.
Skład orzekający
Eugeniusz Christ
przewodniczący
Przemysław Dumana
sędzia
Teresa Randak
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących skutków przekształcenia spółki dla praw i obowiązków podatkowych, w szczególności w zakresie ważności pełnomocnictwa udzielonego spółce przekształcanej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową i zastosowania przepisów KSH oraz Ordynacji podatkowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego na styku prawa spółek i prawa podatkowego, z praktycznymi implikacjami dla reprezentacji spółek w postępowaniach administracyjnych.
“Czy pełnomocnictwo starej spółki działa w nowej? WSA rozstrzyga kluczową kwestię sukcesji praw w postępowaniu podatkowym.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.