I SA/Łd 647/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę D.R., byłego członka zarządu spółki A sp. z o.o., na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Łodzi. Decyzja ta utrzymała w mocy orzeczenie Naczelnika Urzędu Skarbowego o solidarnej odpowiedzialności skarżącej za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku od towarów i usług za okres od marca do czerwca 2012 r., wraz z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego. Spółka zalegała z kwotą 154 020,00 zł. Sąd administracyjny, kontrolując legalność zaskarżonej decyzji, uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i zastosowały właściwe przepisy prawa materialnego. Stwierdzono, że skarżąca pełniła funkcję członka zarządu od 1 stycznia 2006 r. do 27 listopada 2012 r., a terminy płatności zobowiązań podatkowych za marzec-czerwiec 2012 r. przypadały w tym okresie. Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a spółka została wykreślona z KRS po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Sąd podkreślił, że spółka była niewypłacalna już od końca 2010 r. (przekroczenie wartości zobowiązań nad wartością majątku), a skarżąca, jako osoba prowadząca księgowość, miała wiedzę o tej sytuacji od 21 marca 2011 r. Mimo to, nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym terminie (2 tygodnie od stwierdzenia niewypłacalności), co stanowiło podstawę do orzeczenia o odpowiedzialności solidarnej członka zarządu na podstawie art. 116 § 1 i § 4 Ordynacji podatkowej. Sąd odrzucił argumenty skarżącej dotyczące podziału spółki i przeniesienia majątku do innej spółki, wskazując, że wydzielona część stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co wykluczało odpowiedzialność nowej spółki na podstawie art. 117 O.p. Sąd uznał również, że skarżąca nie wykazała braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu powstania niewypłacalności spółki, odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe, skutków podziału spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz interpretacji przepisów dotyczących zgłoszenia wniosku o upadłość.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i jej zarządu, a także konkretnych przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego. Interpretacja przepisów o podziale spółek może być przedmiotem dalszych rozważań w kontekście innych stanów faktycznych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy były członek zarządu spółki z o.o. może ponosić solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki z tytułu VAT, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a spółka była niewypłacalna w okresie pełnienia przez niego funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, były członek zarządu ponosi solidarną odpowiedzialność, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub postępowanie układowe, albo że nastąpiło to bez jego winy, oraz nie wskaże mienia spółki umożliwiającego zaspokojenie zaległości.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka była niewypłacalna już od końca 2010 r., a skarżący jako członek zarządu i księgowy miał wiedzę o tej sytuacji. Niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym terminie (2 tygodnie od stwierdzenia niewypłacalności) skutkuje odpowiedzialnością, nawet jeśli spółka została podzielona i część majątku przeniesiono do innej spółki, o ile wydzielona część stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Czy termin płatności zobowiązań podatkowych z tytułu VAT za okres marzec-czerwiec 2012 r. upływał w czasie pełnienia przez skarżącą funkcji członka zarządu, jeśli deklaracje korygujące złożono po odwołaniu ze składu zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, termin płatności upływał w czasie pełnienia funkcji, ponieważ zobowiązanie podatkowe powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże jego powstanie, a nie z dniem złożenia deklaracji korygującej.
Uzasadnienie
Zobowiązanie podatkowe powstaje z chwilą zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa wiąże jego powstanie (art. 21 § 1 pkt 1 O.p.). Podatek wykazany w deklaracji lub korekcie jest podatkiem do zapłaty. Złożenie korekty po okresie pełnienia funkcji członka zarządu nie ma wpływu na odpowiedzialność za zobowiązania, których termin płatności przypadał w czasie pełnienia tej funkcji.
Czy podział spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłącza odpowiedzialność spółki dzielonej za zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli wydzielona część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to spółka nowo powstała nie odpowiada solidarnie za zaległości spółki dzielonej na podstawie art. 117 O.p.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 117 O.p. i art. 55¹ Kodeksu cywilnego, odpowiedzialność spółki przejmującej lub powstałej w wyniku podziału zachodzi tylko wtedy, gdy majątek przejmowany lub majątek spółki dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W tym przypadku wydzielono zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co wyklucza zastosowanie art. 117 O.p.
Przepisy (27)
Główne
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość lub nie wskazał mienia spółki do zaspokojenia.
Pomocnicze
O.p. art. 116 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.
O.p. art. 116 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przepisy § 1-3 stosuje się również do byłego członka zarządu.
O.p. art. 107 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają solidarnie z podatnikiem osoby trzecie.
O.p. art. 21 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zobowiązanie podatkowe powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania.
O.p. art. 21 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Podatek wykazany w deklaracji jest podatkiem do zapłaty.
O.p. art. 10
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań.
O.p. art. 11
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dłużnika będącego osobą prawną uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku.
O.p. art. 117
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Osoby prawne przejmujące lub powstałe w wyniku podziału odpowiadają solidarnie za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej, jeżeli majątek przejmowany lub majątek osoby prawnej dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
O.p. art. 93c
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Osoby prawne przejmujące lub powstałe w wyniku podziału wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im składnikami majątku, jeżeli stanowią one zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
u.p.t.u. art. 103 § 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
Podatnicy są obowiązani do obliczania i wpłacania podatku za okresy miesięczne w terminie do 25 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy.
P.u.n. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
P.u.n. art. 11
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
P.u.n. art. 21
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Właściwy czas dla zgłoszenia wniosku o upadłość to termin 2 tygodni od dnia, gdy dłużnik stał się niewypłacalny.
k.s.h. art. 233 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników, gdy strata przekracza połowę kapitału zakładowego i kapitału zapasowego.
k.s.h. art. 529 § § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
Definicja przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych.
p.u.s.a. art. 1 § § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 1 § § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c)
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
O.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek podejmowania niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
O.p. art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego.
O.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
O.p. art. 210 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organy podatkowe prawidłowo ustaliły, że spółka była niewypłacalna już od końca 2010 r., a skarżąca jako członek zarządu i księgowy miała wiedzę o tej sytuacji. • Niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym terminie (2 tygodnie od stwierdzenia niewypłacalności) skutkuje odpowiedzialnością członka zarządu. • Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. • Podział spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wyłącza odpowiedzialności spółki dzielonej za zaległości podatkowe, jeśli wydzielona część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Odrzucone argumenty
Zaległość podatkowa wynika z korekty deklaracji złożonej po odwołaniu ze składu zarządu. • Egzekucja z majątku spółki była nieskuteczna, ponieważ znaczna część majątku została przeniesiona na nowo utworzoną spółkę B. • Skarżąca nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o upadłość. • Organ podatkowy nie zgromadził wyczerpującego materiału dowodowego. • Organ nie przeprowadził dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości. • Organ zignorował zasadę swobodnej oceny dowodów.
Godne uwagi sformułowania
Zobowiązanie podatkowe powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania. • Podatek wykazany czy to w deklaracji, czy w jego korekcie jest podatkiem do zapłaty. • W przypadku korekty deklaracji nie może być mowy o 'nowym', w dosłownym tego słowa znaczeniu, zdarzeniu prawnym, a jedynie o zmianie uprzednio złożonego rozliczenia za dany okres. • Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyklucza zastosowanie art. 117 O.p. • Bierna postawa członka zarządu w spółce, której sytuacja majątkowa uzasadniała wszczęcie postępowania upadłościowego, nie może być oceniona jako ekskulpacja.
Skład orzekający
Wiktor Jarzębowski
przewodniczący
Bożena Kasprzak
sprawozdawca
Teresa Porczyńska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu powstania niewypłacalności spółki, odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe, skutków podziału spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz interpretacji przepisów dotyczących zgłoszenia wniosku o upadłość."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i jej zarządu, a także konkretnych przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego. Interpretacja przepisów o podziale spółek może być przedmiotem dalszych rozważań w kontekście innych stanów faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia kluczowe kwestie związane z niewypłacalnością spółki i obowiązkami zarządu.
“Były członek zarządu odpowiada za długi VAT spółki – kluczowe zasady odpowiedzialności osobistej.”
Dane finansowe
WPS: 154 020 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.