I GSK 242/12Odpowiedzialność członka zarządu zaległości podatkowe 71
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną S. M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w G., który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Celnej w K. o solidarnej odpowiedzialności S. M. za zaległości podatkowe spółki "D." Sp. z o.o. w podatku akcyzowym. S. M. był członkiem zarządu spółki w okresie powstania zobowiązania podatkowego, a egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. S. M. podnosił zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym dowolnego ustalenia jego funkcji w zarządzie, oraz naruszenia prawa materialnego, w szczególności błędnej wykładni art. 118 Ordynacji podatkowej (Op) w zakresie pojęcia "wydania decyzji" i art. 116 Op, uznając, że samo formalne bycie członkiem zarządu nie jest wystarczające do przypisania odpowiedzialności. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Sąd podkreślił, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, "pełnienie" funkcji członka zarządu oznacza zajmowanie stanowiska od momentu powołania do dnia odwołania, a niekoniecznie faktyczne wykonywanie obowiązków. Wpis do KRS jest wystarczającym dowodem na pełnienie funkcji, a ciężar wykazania przesłanek uwalniających od odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu. Sąd odrzucił również zarzut przedawnienia, potwierdzając, że "wydanie decyzji" następuje z chwilą jej sporządzenia i podpisania, a nie doręczenia, zgodnie z uchwałą NSA I FPS 5/07.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia "pełnienia funkcji" członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe oraz definicja "wydania decyzji" na potrzeby terminu przedawnienia.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego i specyfiki odpowiedzialności członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej.
Zagadnienia prawne (4)
Czy "pełnienie funkcji" członka zarządu, o którym mowa w art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej, oznacza jedynie formalne zajmowanie stanowiska, czy też faktyczne wykonywanie obowiązków?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Pełnienie funkcji członka zarządu oznacza formalne zajmowanie stanowiska od momentu powołania do dnia odwołania. Okoliczności związane z faktycznym wykonywaniem lub niewykonywaniem obowiązków nie mają znaczenia, chyba że istnieją obiektywne przyczyny uniemożliwiające wykonywanie funkcji.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na utrwalonym orzecznictwie, zgodnie z którym "pełnienie" funkcji jest szersze niż "wykonywanie". Odpowiedzialność członka zarządu ma charakter odszkodowawczy i opiera się na obiektywnych kryteriach, takich jak formalne spełnienie warunków pełnienia funkcji. Dobrowolne oddanie faktycznego zarządzania innej osobie nie zwalnia z odpowiedzialności.
Czy pojęcie "wydania decyzji" w rozumieniu art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej obejmuje również jej doręczenie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, "wydanie decyzji" oznacza jej sporządzenie i podpisanie, a nie doręczenie. Doręczenie jest odrębną czynnością następującą po wydaniu.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na uchwałę NSA I FPS 5/07, zgodnie z którą "wydanie decyzji" odnosi się do sporządzenia aktu zawierającego elementy określone w art. 210 Op, w tym podpisanie i opatrzenie datą. Przepis art. 118 § 1 Op nie uległ zmianie, a sekwencja czynności jasno rozróżnia wydanie od doręczenia.
Czy wpis do Krajowego Rejestru Sądowego jest wystarczającym dowodem na pełnienie funkcji członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wpis do KRS jest wystarczający, a zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS, domniemywa się prawdziwość danych w nim zawartych.
Uzasadnienie
Skarżący kwestionował znaczenie wpisu do KRS, jednak sąd uznał go za wystarczający dowód. Dodatkowo, skarżący został odwołany z funkcji w późniejszym terminie, a nie wykazał przesłanek zwalniających go od odpowiedzialności.
Czy decyzja o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej musi precyzyjnie wskazywać, z kim solidarnie odpowiada skarżący?
Odpowiedź sądu
Nie jest to konieczne, ponieważ charakter odpowiedzialności solidarnej członków zarządu wynika wprost z treści art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak jednoznacznego wskazania w decyzji nie powoduje, że odpowiedzialność nie ma charakteru solidarnego, gdyż wynika to wprost z normy prawnej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (14)
Główne
Op art. 116 § § 1
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał przesłanek uwalniających go od odpowiedzialności.
Op art. 116 § § 2
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
Op art. 118 § § 1
Ordynacja podatkowa
Nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat. "Wydanie decyzji" oznacza jej sporządzenie i podpisanie, a nie doręczenie.
p.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania przez NSA.
Pomocnicze
Op art. 118 § § 2
Ordynacja podatkowa
Przedawnienie zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej następuje po upływie 3 lat od końca roku kalendarzowego, w którym została doręczona decyzja o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej.
u.krs art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe.
k.s.h. art. 202 § § 5
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może zrezygnować ze swojej funkcji w każdym czasie.
k.s.h. art. 369 § § 6
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może zrezygnować ze swojej funkcji w każdym czasie.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej: naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej: naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej i bierze z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 207 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 269
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Możliwość przedstawienia zagadnienia prawnego składowi NSA.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia przepisów postępowania poprzez dowolne uznanie, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu w 2004 r. • Zarzut naruszenia przepisów postępowania poprzez podzielenie stanowiska organów co do braku konieczności bezpośredniego wskazania w decyzji, z kim solidarnie oraz za czyje zobowiązania odpowiada skarżący. • Zarzut naruszenia przepisów postępowania poprzez niewyczerpujące rozpatrzenie materiału dowodowego i błędne przyjęcie, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu w momencie upływu terminu płatności zobowiązania. • Zarzut rażącego naruszenia prawa materialnego (art. 118 Op) poprzez błędną wykładnię pojęcia "wydania decyzji" jako jej sporządzenia i nadania, a nie doręczenia. • Zarzut rażącego naruszenia prawa materialnego (art. 116 § 1 i 2 Op) poprzez błędną wykładnię, że przesłanka "pełnienia funkcji" jest spełniona przez sam fakt bycia powołanym na członka zarządu.
Godne uwagi sformułowania
"pełnienie" obowiązków członka zarządu, a nie ich "wykonywanie", oznacza, iż chodzi o zajmowanie stanowiska od momentu powołania do dnia odwołania. • Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. • "Wydanie decyzji" oznacza jej sporządzenie i podpisanie, a nie doręczenie.
Skład orzekający
Cezary Pryca
przewodniczący
Gabriela Jyż
sędzia
Janusz Zajda
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia \"pełnienia funkcji\" członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe oraz definicja \"wydania decyzji\" na potrzeby terminu przedawnienia."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego i specyfiki odpowiedzialności członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a interpretacja kluczowych pojęć prawnych ma duże znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców i prawników.
“Czy bycie "na papierze" w zarządzie spółki wystarczy, by odpowiadać za jej długi? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.