I FSK 374/09Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi podatkowe spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną D. C. S. od wyroku WSA w Białymstoku, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Skarbowej o odpowiedzialności skarżącej jako byłego członka zarządu spółki "D. P." sp. z o.o. za zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług za czerwiec, sierpień i wrzesień 2005 r. Skarżąca podnosiła, że jej mandat członka zarządu wygasł w 2002 r. na mocy art. 202 K.s.h., a także że jej zły stan zdrowia i pobyt za granicą zwalniały ją z odpowiedzialności na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Sąd uznał, że błędna jest interpretacja art. 615 § 2 K.s.h. przez skarżącą; zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, mandat członka zarządu powołanego na czas nieoznaczony przed wejściem w życie K.s.h. wygasa z chwilą odwołania, a nie z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Sąd odwołał się do wyroku Sądu Najwyższego, który potwierdził, że w takich przypadkach stosuje się przepisy dotychczasowe (K.h.), a mandat trwa do momentu odwołania. Sąd nie podzielił również argumentów dotyczących naruszeń proceduralnych, wskazując na brak precyzyjnego uzasadnienia zarzutów skargi kasacyjnej oraz na prawo organu odwoławczego do uzupełnienia postępowania dowodowego. W konsekwencji, sąd uznał, że skarżąca ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe powstałe w okresie pełnienia funkcji członka zarządu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki kapitałowej powołanego na czas nieoznaczony przed wejściem w życie K.s.h. oraz zasady formułowania zarzutów w skardze kasacyjnej.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z przejściem z Kodeksu handlowego na Kodeks spółek handlowych. Interpretacja art. 116 Ordynacji podatkowej jest standardowa.
Zagadnienia prawne (3)
Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z o.o. powołanego na czas nieoznaczony przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Mandat członka zarządu powołanego na czas nieoznaczony przed wejściem w życie K.s.h. wygasa z chwilą odwołania, a nie z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok poprzedzający wejście w życie K.s.h. Stosuje się przepisy dotychczasowe (K.h.), zgodnie z którymi mandat trwa do momentu odwołania.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na wyroku Sądu Najwyższego, który interpretuje art. 615 § 2 K.s.h. jako przepis odsyłający do przepisów dotychczasowych (K.h.) w kwestii wygaśnięcia mandatu, jeśli rozpoczął się on przed wejściem w życie K.s.h. Brak jest wymogów dla wcześniej powołanych organów, a mandat trwa do odwołania.
Czy zły stan zdrowia członka zarządu i jego pobyt za granicą zwalniają go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli członek zarządu nie wykazał w toku postępowania okoliczności zwalniających go z odpowiedzialności na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Sam fakt złego stanu zdrowia i pobytu za granicą nie jest wystarczający do zwolnienia z odpowiedzialności, jeśli nie wykazano, że nastąpiło to bez winy.
Uzasadnienie
Sąd nie podzielił zarzutów skarżącej, że kłopoty zdrowotne i leczenie za granicą mogły ją ekskulpować. Podkreślono, że odpowiedzialność na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej jest konsekwencją powstania zobowiązania podatkowego w czasie sprawowania funkcji, a nie zaległości podatkowej.
Czy naruszenie przepisów postępowania przez organy podatkowe lub sąd pierwszej instancji, jeśli nie zostało precyzyjnie uzasadnione w skardze kasacyjnej, może stanowić podstawę do jej uwzględnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie. Zarzuty naruszenia przepisów postępowania muszą być precyzyjnie sformułowane, z wyjaśnieniem na czym polegały uchybienia i jak mogły wpłynąć na wynik sprawy. Nie można ograniczyć się do wskazania przepisów, ani powoływać się na ogólne zasady postępowania bez powiązania ich z konkretnymi przepisami szczegółowymi.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że skarga kasacyjna musi spełniać wymogi formalne, w tym precyzyjne uzasadnienie zarzutów procesowych. Brak takiego uzasadnienia czyni zarzuty bezskutecznymi. Sąd nie jest zobowiązany do wyręczania strony w formułowaniu zarzutów.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (17)
Główne
O.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Określa przesłanki odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki. Sąd uznał, że powstanie zobowiązania podatkowego w czasie sprawowania funkcji jest wystarczające do odpowiedzialności.
K.s.h. art. 202 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Skarżąca argumentowała, że mandat wygasł na podstawie tego przepisu. Sąd odrzucił tę argumentację.
K.s.h. art. 615 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Sąd uznał, że przepis ten ma zastosowanie do wygaśnięcia mandatu członka zarządu powołanego na czas nieoznaczony przed wejściem w życie K.s.h., odsyłając do przepisów dotychczasowych (K.h.). Mandat trwa do odwołania.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 200
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 229
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
K.s.h. art. 353 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Odrzucone argumenty
Argument o wygaśnięciu mandatu członka zarządu w 2002 r. na podstawie art. 202 K.s.h. • Argument o zwolnieniu z odpowiedzialności z powodu złego stanu zdrowia i pobytu za granicą. • Zarzuty naruszenia przepisów postępowania przez sądy i organy podatkowe, które nie zostały wystarczająco uzasadnione.
Godne uwagi sformułowania
mandat członka zarządu powołanego na czas nieoznaczony przed wejściem w życie ustawy (K.s.h.) pełni on tę funkcję nadal aż do czasu odwołania. • warunkiem skuteczności rozpatrywanych tu zarzutów jest nie tylko wskazanie, jakim przepisom procesowym uchybiono ale również uzasadnienie na czym owe uchybienia polegały jak i wykazanie, że mogły one mieć wpływ na wynik sprawy.
Skład orzekający
Adam Bącal
przewodniczący
Krzysztof Stanik
sprawozdawca
Jan Zając
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki kapitałowej powołanego na czas nieoznaczony przed wejściem w życie K.s.h. oraz zasady formułowania zarzutów w skardze kasacyjnej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z przejściem z Kodeksu handlowego na Kodeks spółek handlowych. Interpretacja art. 116 Ordynacji podatkowej jest standardowa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce. Interpretacja przepisów przejściowych K.s.h. ma znaczenie dla wielu spółek.
“Czy były członek zarządu odpowie za długi spółki? Kluczowa interpretacja przepisów K.s.h.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.