I C 531/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) sp. z o.o. wniósł o zasądzenie od pozwanej A. O. kwoty 8.293,12 zł z odsetkami, tytułem niespłaconych rat leasingowych. Pozwana zawarła umowę leasingu w imieniu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ł., która nie wywiązała się z płatności. Powód powołał się na art. 39 kc i przepisy o KRS, twierdząc, że pozwana nie miała uprawnień do reprezentacji spółki w dacie zawarcia umowy. Pozwana zaprzeczyła roszczeniom, wskazując, że działała w dobrej wierze i uważała się za prawidłowo umocowaną. Sąd ustalił, że pozwana A. O. była ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym jako prezes zarządu spółki (...) od daty jej rejestracji do dnia wyrokowania. Mimo istnienia uchwały o odwołaniu pozwanej z funkcji i odmowy wpisania jej następcy do KRS, nie było dowodów na to, że pozwana nie była członkiem zarządu w dacie zawierania umowy leasingowej. Sąd oparł się na domniemaniu prawdziwości danych wpisanych do KRS oraz domniemaniu dobrej wiary powoda. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, sąd uznał, że czynność prawna dokonana przez osobę ujawnioną w KRS jako uprawnioną do reprezentacji jest wiążąca dla spółki wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, nawet jeśli dane w rejestrze nie odpowiadały rzeczywistemu stanowi prawnemu. W związku z tym powództwo zostało oddalone.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWażność umów zawieranych z reprezentantami spółek ujawnionymi w KRS, ochrona dobrej wiary kontrahentów, stosowanie przepisów o KRS w relacjach zewnętrznych spółki.
Dotyczy sytuacji, gdy strona trzecia działała w dobrej wierze i nie miała wiedzy o braku umocowania reprezentanta, a dane w KRS były niezgodne z rzeczywistością. Nie dotyczy sytuacji, gdy strona trzecia działała w złej wierze lub gdy dane w KRS były prawidłowe.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowa leasingu zawarta przez osobę ujawnioną w KRS jako reprezentant spółki jest ważna wobec strony trzeciej działającej w dobrej wierze, nawet jeśli osoba ta nie była faktycznie umocowana do reprezentacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa jest ważna wobec strony trzeciej działającej w dobrej wierze, zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na domniemaniu prawdziwości danych wpisanych do KRS i dobrej wierze powoda. Powołując się na orzecznictwo SN, uznał, że czynność prawna dokonana przez osobę ujawnioną w KRS jako uprawnioną do reprezentacji jest wiążąca dla spółki wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, nawet jeśli dane w rejestrze nie odpowiadały rzeczywistemu stanowi prawnemu.
Jaki jest ciężar dowodu w przypadku kwestionowania umocowania osoby reprezentującej spółkę, która jest ujawniona w KRS?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Ciężar dowodu, że osoba reprezentująca spółkę nie była członkiem zarządu lub nie miała umocowania, spoczywa na stronie, która kwestionuje ważność umowy.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że powód nie wykazał, iż pozwana nie była członkiem zarządu w dacie zawierania umowy. Jedno zdanie z uzasadnienia postanowienia sądu rejestrowego nie stanowiło wystarczającego dowodu. Zgodnie z art. 6 kc, ciężar dowodu spoczywa na powodzie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) sp. z o.o. | spółka | powód |
| A. O. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (7)
Główne
u.k.r.s. art. 14
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu.
u.k.r.s. art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
u.k.r.s. art. 17 § ust. 2
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem lub bez zgłoszenia, podmiot nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
Pomocnicze
k.c. art. 39 § § 1
Kodeks cywilny
Przepis reguluje ważność umowy zawartej przez organ osoby prawnej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, uzależniając ją od potwierdzenia przez osobę prawną lub wyznaczenia terminu do potwierdzenia.
k.c. art. 39 § § 2
Kodeks cywilny
Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej odpowiedni termin do potwierdzenia umowy zawartej przez nieumocowany organ.
k.c. art. 39 § § 3
Kodeks cywilny
W braku potwierdzenia, osoba która zawarła umowę jako organ osoby prawnej bez umocowania, jest obowiązana do zwrotu otrzymanego świadczenia i naprawienia szkody.
k.p.c. art. 6
Kodeks postępowania cywilnego
Ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z określonego faktu wywodzi skutki prawne.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwana była ujawniona w KRS jako prezes zarządu spółki w dacie zawierania umowy. • Powód działał w dobrej wierze, zawierając umowę z osobą ujawnioną w KRS. • Przepisy ustawy o KRS (art. 14, 17) chronią dobrej wiary stronę trzecią. • Nawet jeśli pozwana nie była faktycznie umocowana, spółka jest związana umową wobec powoda działającego w dobrej wierze.
Odrzucone argumenty
Pozwana nie była uprawniona do reprezentowania spółki w dacie zawarcia umowy leasingu. • Umowa leasingu jest nieważna z powodu braku umocowania pozwanej.
Godne uwagi sformułowania
Sąd rejestrowy nie stwierdził, że pozwana nie była uprawniona do reprezentowania spółki. • Wpis odnośnie osób wchodzących w skład zarządu nigdy nie uległ zmianie. • Skutkiem dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest nieważność tej czynności prawnej. • Kierując się tymi założeniami, przyjąć należy, że art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym określa inaczej niż KC skutki prawne braku wymaganego wpisu w rejestrze, którego przeciwieństwem jest istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu. • Skutki te polegają jednak na tym, że czynność prawna zdziałana w okolicznościach określonych w art. 14 ustawy jest dla spółki wiążąca w jej relacjach z osobą trzecią.
Skład orzekający
Marta Małgorzata Sulkowska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ważność umów zawieranych z reprezentantami spółek ujawnionymi w KRS, ochrona dobrej wiary kontrahentów, stosowanie przepisów o KRS w relacjach zewnętrznych spółki."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy strona trzecia działała w dobrej wierze i nie miała wiedzy o braku umocowania reprezentanta, a dane w KRS były niezgodne z rzeczywistością. Nie dotyczy sytuacji, gdy strona trzecia działała w złej wierze lub gdy dane w KRS były prawidłowe.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje praktyczne konsekwencje niezgodności danych w KRS z rzeczywistością i podkreśla znaczenie dobrej wiary w obrocie gospodarczym, co jest istotne dla przedsiębiorców i prawników.
“Czy umowa z prezesem z KRS jest zawsze ważna? Sąd wyjaśnia, kiedy dobra wiara chroni przed błędami rejestru.”
Dane finansowe
WPS: 8293,12 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.