I ACa 916/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa (...) S.A. przeciwko (...) Publicznemu Szpitalowi (...) o zapłatę należności za dostarczone leki. Pierwotna umowa dostawy została zawarta między szpitalem a S. B., która następnie przeszła na (...) sp. z o.o. Umowa ta zawierała klauzulę zakazującą przeniesienia wierzytelności na stronę trzecią bez zgody zamawiającego. Następnie (...) sp. z o.o. zawarła z powódką (...) S.A. umowę gwarancyjną, na mocy której powódka zobowiązała się do odzyskania wierzytelności od szpitala. Po zapłacie na rzecz (...) sp. z o.o. kwoty 299.803,27 zł, powódka dochodziła jej zwrotu od szpitala. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że umowa gwarancyjna była pozorna, a powódka nie miała legitymacji czynnej do dochodzenia wierzytelności z uwagi na zakaz jej zbywania. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, uznając apelację powódki za uzasadnioną. Sąd II instancji nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego co do pozorności umowy i naruszenia prawa przez powódkę. Zinterpretował umowę gwarancyjną jako umowę poręczenia lub umowę o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 kc), a nie cesję wierzytelności. Podkreślił, że zakaz przenoszenia wierzytelności zawarty w umowie pierwotnej nie dotyczył poręczenia ani wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 kc). Ponadto, Sąd Apelacyjny wskazał, że ograniczenia dotyczące zmiany wierzyciela samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, wprowadzone w późniejszym okresie, nie miały zastosowania do umowy gwarancyjnej, która nie była czynnością mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu tych przepisów. Sąd Apelacyjny uznał, że pozwany nie wykazał pozorności umowy, a jej wykonywanie przez strony wykluczało pozorność. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok, zasądzając od szpitala na rzecz powódki kwotę 292.068,12 zł wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów procesu za obie instancje.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja umowy gwarancyjnej jako umowy poręczenia lub umowy o świadczenie przez osobę trzecią, a nie cesji wierzytelności, w kontekście zakazu zbywania wierzytelności i przepisów dotyczących samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych i interpretacji umów oraz przepisów prawa obowiązujących w określonym czasie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa gwarancyjna, na mocy której osoba trzecia zapłaciła za dług dłużnika, stanowi skuteczną podstawę do dochodzenia zwrotu zapłaconej kwoty od dłużnika, zwłaszcza w sytuacji, gdy umowa pierwotna zawierała zakaz zbywania wierzytelności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa gwarancyjna, interpretowana jako umowa poręczenia lub umowa o świadczenie przez osobę trzecią, jest skuteczną podstawą do dochodzenia zwrotu zapłaconej kwoty, nawet jeśli umowa pierwotna zawierała zakaz zbywania wierzytelności, o ile zakaz ten nie obejmował poręczenia lub wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że umowa gwarancyjna nie była umową cesji wierzytelności, lecz umową poręczenia lub umową o świadczenie przez osobę trzecią. Zakaz zbywania wierzytelności zawarty w umowie pierwotnej nie obejmował poręczenia ani wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 kc). Ponadto, ograniczenia prawne dotyczące zmiany wierzyciela samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej nie miały zastosowania do tego typu umowy.
Czy umowa zawarta dla pozoru może być podstawą dochodzenia roszczeń, a jeśli tak, to jakie są konsekwencje prawne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Umowa zawarta dla pozoru jest nieważna. Jednakże, jeśli pod pozorem ukryta jest inna czynność prawna, ważność ocenia się według właściwości tej ukrytej czynności. W tym przypadku, sąd uznał, że pozwany nie wykazał pozorności umowy gwarancyjnej.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że pozwany nie przedstawił wystarczających dowodów na poparcie twierdzenia o pozorności umowy gwarancyjnej. Ponadto, wykonywanie umowy przez strony wykluczało jej pozorność. Sąd Okręgowy błędnie uznał umowę za pozorną bez wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego.
Czy zakaz przenoszenia wierzytelności zawarty w umowie między szpitalem a dostawcą leków, bez wyraźnego wskazania na poręczenie lub wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, uniemożliwia skuteczne zawarcie umowy gwarancyjnej i dochodzenie roszczeń przez gwaranta?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taki zakaz nie uniemożliwia skutecznego zawarcia umowy gwarancyjnej i dochodzenia roszczeń przez gwaranta, jeśli umowa ta nie jest cesją wierzytelności, a poręczeniem lub umową o świadczenie przez osobę trzecią, a także jeśli zakaz nie jest objęty sankcją nieważności wynikającą z przepisów prawa.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny rozróżnił cesję wierzytelności od poręczenia i wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela. Stwierdził, że zakaz umowny dotyczył tylko cesji, a nie innych form zabezpieczenia czy spłaty długu przez osobę trzecią. Dodatkowo, przepisy dotyczące ograniczeń obrotu prawnego przez samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej nie obejmowały umów poręczenia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) S.A. | spółka | powódka |
| (...) Publiczny Szpital (...) | instytucja | pozwany |
Przepisy (10)
Główne
k.c. art. 518 § § 1 pkt 1
Kodeks cywilny
Podstawienie osoby trzeciej w prawa wierzyciela następuje, gdy spłata dotyczy cudzego długu, za który osoba trzecia ponosi odpowiedzialność osobistą lub rzeczową, i służy jej prawo pierwszeństwa zaspokojenia.
k.c. art. 391
Kodeks cywilny
Reguluje odpowiedzialność osoby, która przyrzekła, że osoba trzecia zaciągnie zobowiązanie lub spełni świadczenie, za szkodę poniesioną przez drugą stronę, gdy osoba trzecia tego nie uczyni.
k.c. art. 876 § § 1
Kodeks cywilny
Definiuje umowę poręczenia, zgodnie z którą poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik go nie wykonał.
u.z.o.z. art. 53 § ust. 6
Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej
Stanowi, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący zakład. Przepis ten stosuje się do zobowiązań powstałych po 22.12.2010 r.
u.dz.l. art. 54 § ust. 5
Ustawa o działalności leczniczej
Podobnie jak u.z.o.z., stanowi, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący.
Pomocnicze
k.c. art. 518 § § 1 pkt 3
Kodeks cywilny
Wymaga pisemnej zgody dłużnika dla skutecznego podstawienia osoby trzeciej w prawa wierzyciela, gdy nie zachodzą przesłanki z pkt 1 i 2.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zakazuje nadużywania prawa podmiotowego, co może skutkować odmową udzielenia ochrony prawnej.
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Określa nieważność oświadczenia woli złożonego za zgodą drugiej strony dla pozoru.
k.c. art. 509 § § 1
Kodeks cywilny
Reguluje przelew wierzytelności jako czynność prawną, która może nastąpić bez zgody dłużnika.
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Reguluje bezpodstawne wzbogacenie.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa gwarancyjna nie była umową cesji wierzytelności, lecz umową poręczenia lub umową o świadczenie przez osobę trzecią. • Zakaz zbywania wierzytelności zawarty w umowie pierwotnej nie obejmował poręczenia ani wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela. • Przepisy dotyczące ograniczeń obrotu prawnego przez samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej nie miały zastosowania do umowy gwarancyjnej. • Pozwany nie wykazał pozorności umowy gwarancyjnej. • Wykonywanie umowy przez strony wykluczało jej pozorność.
Odrzucone argumenty
Powódka nie miała legitymacji czynnej do dochodzenia wierzytelności. • Umowa gwarancyjna była pozorna. • Umowa gwarancyjna naruszała zakaz zbywania wierzytelności zawarty w umowie pierwotnej. • Umowa gwarancyjna naruszała przepisy ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i ustawy o działalności leczniczej.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Apelacyjny nie podziela zapatrywania Sądu I instancji co do nadużycia przez powódkę prawa przy zawieraniu umowy z kontrahentem p.n. (...) sp. z o.o. , ocenianego na gruncie art. 5 kc , tj. nadużycia skutkującego odmową udzielenia ochrony, a nadto zapatrywania odwołującego się do instytucji prawnej jaką jest pozorność umowy. • Wykładnia jednak tej umowy, dokonana przez Sąd Okręgowy, jest nieprawidłowa, w sposób nieuprawniony prowadząca do wniosku, iż w istocie takową umowa ta nie była, a więc była umową pozorną kryjącą w sobie umowę cesji wierzytelności. • W umowach o świadczenie przez osobę trzecią ( art. 391 kc ), zwanych także umowami gwarancyjnymi (a więc jak w niniejszej sprawie) w istocie chodzi o zapewnienie sankcjonowane przejęciem na siebie przez jedną ze stron odpowiedzialności wobec drugiej strony (gwarantowanie) za określone zachowanie się osoby trzeciej. • Pozorność jest bowiem wadą oświadczenia woli, a wady oświadczenia woli mogą być udowodnione wszelkimi środkami i dlatego ograniczenia dowodowe przewidziane w art. 247 kpc nie mają tu zastosowania. • Wymaga zaznaczenia, iż umowa gwarancji została wykonana, a gdy umowa jest przez strony wykonywana, nie może być mowy o pozorności. • Sąd Apelacyjny podziela poglądy wyrażone przez część sądów powszechnych oraz prezentowane w sprawie przez powódkę, iż ustanowiony w cytowanym art. 53 ust. […]
Skład orzekający
Lidia Sułarzycka
przewodniczący-sprawozdawca
Maciej Dobrzyński
sędzia
Anna Strączyńska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja umowy gwarancyjnej jako umowy poręczenia lub umowy o świadczenie przez osobę trzecią, a nie cesji wierzytelności, w kontekście zakazu zbywania wierzytelności i przepisów dotyczących samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych i interpretacji umów oraz przepisów prawa obowiązujących w określonym czasie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej interpretacji umów i przepisów prawa, co jest interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie zobowiązań i zamówień publicznych. Pokazuje, jak sąd drugiej instancji może odwrócić decyzję sądu pierwszej instancji na podstawie odmiennej wykładni prawnej.
“Szpital przegrał sprawę o zapłatę: umowa gwarancyjna ważniejsza niż zakaz zbywania wierzytelności?”
Dane finansowe
WPS: 321 214,72 PLN
zapłata za dostarczone leki: 292 068,12 PLN
umorzone postępowanie: 11 926,73 PLN
zwrot kosztów procesu (pierwsza instancja): 11 029 PLN
zwrot kosztów procesu (druga instancja): 20 600 PLN
Sektor
medycyna
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.