I ACa 2052/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa A.H. przeciwko jej ojcu, C.H., o zapłatę ponad 100 tys. zł tytułem niewypłaconego udziału w zysku spółki jawnej. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że powódka nie wykazała przesłanek odpowiedzialności deliktowej pozwanego, w szczególności bezprawności jego działania, gdyż miała wyrazić zgodę na rozwiązanie spółki bez likwidacji. Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, uwzględniając apelację powódki w całości. Sąd II instancji ustalił, że to pozwany C.H. jednoosobowo podjął uchwałę o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, co stanowiło naruszenie art. 67 § 1 KSH i było działaniem bezprawnym, zwłaszcza w kontekście istniejącego roszczenia powódki o wypłatę zysku, potwierdzonego wcześniejszym wyrokiem. Sąd Apelacyjny uznał, że działania pozwanego, który nadużył zaufania córki i wspólniczki, doprowadzając do wykreślenia spółki z rejestru i uniemożliwiając jej zaspokojenie, nosiły znamiona bezprawności nie tylko z uwagi na naruszenie przepisów KSH, ale także zasad współżycia społecznego. Stwierdzono również winę pozwanego oraz szkodę powódki w dochodzonej kwocie, a także adekwatny związek przyczynowy. Sąd Apelacyjny podkreślił, że odpowiedzialność deliktowa wspólnika wobec innego wspólnika jest możliwa, jeśli zostaną wykazane jej przesłanki, co miało miejsce w tej sprawie. Zarzut przedawnienia okazał się niezasadny, gdyż bieg terminu rozpoczął się od daty wykreślenia spółki z KRS.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie odpowiedzialności deliktowej wspólnika wobec innego wspólnika za szkody wynikłe z bezprawnego zakończenia działalności spółki bez likwidacji, naruszenia zasad współżycia społecznego w relacjach biznesowych i rodzinnych.
Konkretne okoliczności sprawy, w tym relacje rodzinne i specyficzne działania pozwanego.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wspólnik spółki jawnej może dochodzić od innego wspólnika odszkodowania za szkodę poniesioną w związku z niewypłaceniem w terminie udziału w zysku, jeśli przesłanki odpowiedzialności deliktowej są spełnione?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wspólnik może dochodzić odszkodowania od innego wspólnika, jeśli wykaże przesłanki odpowiedzialności deliktowej, nawet jeśli roszczenie o wypłatę zysku kierowane jest pierwotnie wobec spółki.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że mimo iż roszczenie o wypłatę zysku kierowane jest wobec spółki, to bezprawne i zawinione działania jednego wspólnika, prowadzące do uniemożliwienia zaspokojenia tego roszczenia (np. poprzez bezprawne zakończenie działalności spółki bez likwidacji), mogą uzasadniać jego odpowiedzialność deliktową wobec drugiego wspólnika.
Czy jednoosobowa uchwała wspólnika o zakończeniu działalności spółki jawnej bez likwidacji, w sytuacji istnienia niezaspokojonych roszczeń innego wspólnika, jest działaniem bezprawnym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, takie działanie jest bezprawne, gdyż narusza przepisy Kodeksu spółek handlowych (wymóg zgody wszystkich wspólników na inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności) oraz zasady współżycia społecznego i uczciwości w relacjach biznesowych i rodzinnych.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że pozwany C.H. naruszył art. 67 § 1 KSH, podejmując jednoosobowo uchwałę o zakończeniu działalności spółki bez likwidacji. Działanie to było bezprawne, ponieważ uniemożliwiło powódce uzyskanie należnego jej udziału w zysku, co było sprzeczne z zasadami uczciwości i lojalności, zwłaszcza w relacji rodzinnej.
Czy podrobienie podpisu wspólnika na deklaracji podatkowej i sprawozdaniu finansowym spółki, które następnie stanowiły podstawę wyliczenia roszczenia o wypłatę zysku, może stanowić podstawę odpowiedzialności deliktowej?
Odpowiedź sądu
Samo podrobienie podpisu jest naganne, ale nie stanowi podstawy odpowiedzialności deliktowej, jeśli nie wykazało się, że doprowadziło ono do szkody lub że dane w dokumentach były błędne.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że mimo iż podrobienie podpisu powódki przez pozwanego było czynem nagannym, nie miało ono wpływu na wysokość roszczenia, gdyż powódka nie wykazała, że należał jej się wyższy udział w zysku niż wynikający z dokumentów, które sama zaakceptowała.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. H. | osoba_fizyczna | powódka |
| C. H. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności deliktowej za szkodę wyrządzoną z winy.
k.s.h. art. 52 § 1
Kodeks spółek handlowych
Roszczenie wspólnika o podział i wypłatę zysku.
k.s.h. art. 67 § 1
Kodeks spółek handlowych
Wymóg przeprowadzenia likwidacji spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności; wymaga zgody wszystkich wspólników.
Pomocnicze
k.c. art. 442¹ § 1
Kodeks cywilny
Trzyletni termin przedawnienia roszczeń odszkodowawczych, liczony od dnia dowiedzenia się o szkodzie i osobie zobowiązanej.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zakaz nadużywania prawa podmiotowego; może stanowić podstawę odpowiedzialności w wyjątkowych sytuacjach, gdy działanie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
k.s.h. art. 43
Kodeks spółek handlowych
Decyzje wykraczające poza zwykły zarząd wymagają jednomyślnej uchwały wspólników.
k.s.h. art. 22 § 2
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik spółki jawnej odpowiada solidarnie wraz ze spółką za jej zobowiązania wobec osób trzecich.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd II instancji dokonuje samodzielnych ustaleń faktycznych.
k.p.c. art. 98 § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik postępowania w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach w orzeczeniu kończącym postępowanie w instancji.
u.k.s.c. art. 113 § 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Nakazanie pobrania opłaty sądowej od strony.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwany jednoosobowo podjął uchwałę o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, naruszając KSH i działając na szkodę powódki. • Działanie pozwanego było bezprawne i zawinione, naruszało zasady współżycia społecznego i uczciwości. • Istniał adekwatny związek przyczynowy między działaniem pozwanego a szkodą powódki. • Roszczenie nie było przedawnione, gdyż bieg terminu rozpoczął się od daty wykreślenia spółki z KRS.
Odrzucone argumenty
Roszczenia wynikające ze stosunku spółki jawnej wspólnicy mogą kierować tylko wobec spółki. • Działania pozwanego nie nosiły znamion bezprawności, gdyż powódka wyraziła zgodę na rozwiązanie spółki bez likwidacji. • Art. 5 k.c. nie może stanowić samoistnej podstawy żądania pozwu.
Godne uwagi sformułowania
Pozwany zresztą nadużywał zaufania powódki również i na innych polach, np. składając deklaracje podatkowe powódki, na których składał podpisy za córkę • Pozwany działał zatem nielojalnie wobec drugiego wspólnika, którym, co istotne, była jego córka. • W świetle powyższego stwierdzić należało, że zachowanie pozwanego było bezprawne nie tylko z uwagi na naruszenie przepisów Kodeksu spółek handlowych, ale i sprzeczność z zasadami współżycia społecznego.
Skład orzekający
Maciej Dobrzyński
przewodniczący-sprawozdawca
Jolanta de Heij-Kaplińska
sędzia
Anna Strączyńska
sędzia (del.)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie odpowiedzialności deliktowej wspólnika wobec innego wspólnika za szkody wynikłe z bezprawnego zakończenia działalności spółki bez likwidacji, naruszenia zasad współżycia społecznego w relacjach biznesowych i rodzinnych."
Ograniczenia: Konkretne okoliczności sprawy, w tym relacje rodzinne i specyficzne działania pozwanego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa pokazuje, jak relacje rodzinne mogą wpływać na biznes i jak prawo chroni przed nadużyciami, nawet wewnątrz rodziny. Jest to przykład walki o sprawiedliwość finansową.
“Ojciec pozbawił córkę udziału w zysku spółki? Sąd Apelacyjny przywrócił sprawiedliwość!”
Dane finansowe
WPS: 100 880,55 PLN
udział w zysku spółki: 100 880,55 PLN
zwrot kosztów procesu: 6117 PLN
zwrot kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym: 2700 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.