I ACa 1406/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła żądania powódki, akcjonariusza spółki pozwanej, o nakazanie zamiany posiadanych akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz wydanie dokumentów akcji. Sąd Okręgowy w Łodzi uwzględnił powództwo, opierając się na interpretacji art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym akcjonariusz ma roszczenie o zamianę akcji, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej. Sąd pierwszej instancji uznał, że statut pozwanej spółki nie zawierał takiego wyłączenia. Sąd Apelacyjny w Łodzi zmienił zaskarżony wyrok, oddalając powództwo. Kluczową okolicznością, która wpłynęła na zmianę rozstrzygnięcia, była uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 września 2014 roku, która zmieniła statut spółki i wprowadziła zapis o niedopuszczalności zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zmiana ta została zarejestrowana w KRS. Sąd Apelacyjny, zgodnie z zasadą orzekania na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy (art. 382 k.p.c. w zw. z art. 316 § 1 k.p.c.), uwzględnił tę zmianę prawną. Wobec nowego brzmienia statutu, wykonanie wyroku Sądu Okręgowego stało się niemożliwe, co skutkowało oddaleniem powództwa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Zagadnienia prawne (3)
Czy akcjonariusz spółki akcyjnej ma ustawowe roszczenie o dokonanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, jeśli statut spółki nie stanowi inaczej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, akcjonariusz ma roszczenie o dokonanie zamiany akcji, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uznał, że sformułowanie 'może być dokonana' w art. 334 § 2 k.s.h. oznacza roszczenie akcjonariusza. Sąd Apelacyjny, mimo że nie negował tej zasady, stwierdził, że późniejsza zmiana statutu spółki wyłączyła możliwość zamiany akcji.
Czy statut spółki akcyjnej może skutecznie wyłączyć możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, statut spółki może zawierać postanowienia wyłączające lub ograniczające możliwość zamiany akcji.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki, która zmieniła statut i wprowadziła zakaz zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Ta zmiana statutu, zarejestrowana w KRS, uczyniła wykonanie pierwotnego wyroku niemożliwym.
Czy sąd drugiej instancji powinien uwzględnić zmiany w stanie prawnym, które nastąpiły po wydaniu wyroku przez sąd pierwszej instancji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd drugiej instancji jest zobowiązany brać pod uwagę stan rzeczy (w tym stan prawny) istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny podkreślił, że zgodnie z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 316 § 1 k.p.c., sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym, uwzględniając zmiany w stanie prawnym, które wpływają na treść orzeczenia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w G. – D. | spółka | powód |
| (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. | spółka | pozwany |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 334 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Akcjonariusz ma roszczenie o dokonanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
Pomocnicze
k.s.h. art. 304 § § 1 pkt. 5
Kodeks spółek handlowych
Statut spółki akcyjnej winien określać m.in. czy akcje są imienne, czy na okaziciela.
k.s.h. art. 334 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Akcje na okaziciela nie podlegają ograniczeniom co do ich zbycia.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji, uwzględniając apelację, zmienia zaskarżone orzeczenie przez jego uchylenie lub zmianę.
k.p.c. art. 102
Kodeks postępowania cywilnego
W wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej wcale kosztami.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zmiana statutu spółki po wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy, wprowadzająca zakaz zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. • Sąd drugiej instancji jest zobowiązany uwzględnić zmiany w stanie prawnym, które nastąpiły po wydaniu wyroku przez sąd pierwszej instancji.
Odrzucone argumenty
Roszczenie akcjonariusza o zamianę akcji na podstawie art. 334 § 2 k.s.h., gdy statut nie stanowi inaczej (argumentacja Sądu Okręgowego). • Interpretacja § 8 statutu pozwanej spółki jako pośredniego dopuszczenia akcji na okaziciela. • Argumentacja dotycząca zamkniętego charakteru spółki i ochrony jej interesów.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Apelacyjny będąc sądem merytorycznym, zobowiązany jest brać pod uwagę stan rzeczy z chwili zamknięcia rozprawy. • Wobec nowego brzmienia Statutu pozwanej Spółki, wykonanie wyroku Sądu pierwszej instancji stało się obecnie niemożliwe.
Skład orzekający
Krzysztof Depczyński
przewodniczący-sprawozdawca
Dorota Ochalska - Gola
sędzia
Joanna Walentkiewicz - Witkowska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak istotna jest aktualność stanu prawnego i statutowego w momencie orzekania, a także jak zmiany w prawie lub statucie mogą wpływać na możliwość wykonania wyroku.
“Zmiana statutu po wyroku: czy można jeszcze zamienić akcje?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.