TL;DR
Zasadniczo nie — kredytobiorca prowadzący działalność gospodarczą nie jest konsumentem w rozumieniu art. 22(1) k.c., jeśli umowa kredytu CHF była bezpośrednio związana z tą działalnością. Nawet częściowy związek z działalnością gospodarczą wyklucza ochronę konsumencką i zastosowanie art. 385(1) k.c.. Nowe zjawisko orzecznicze: klauzule walutowe mogą być nieważne również w relacjach niekonsumenckich — na podstawie art. 58 § 2 k.c. i art. 353(1) k.c..
1. Kiedy przedsiębiorca traci status konsumenta?
Kluczowe jest kryterium funkcjonalne — nie sam fakt wpisu do CEIDG, lecz bezpośredni związek czynności prawnej z działalnością gospodarczą. SN wielokrotnie podkreślał, że „Status strony czynności jako konsumenta nie podlega ocenie in abstracto, lecz w relacji do konkretnej czynności prawnej" → II CSKP 1262/24. Potwierdził to wyrok „status osoby fizycznej jako konsumenta wyznaczany jest w ramach konkretnej czynności prawnej dokonywanej z przedsiębiorcą z uwzględnieniem jej rodzaju i celu" → II CSKP 85/24. Decyduje przeznaczenie pożyczonego kapitału, a nie formalny status przedsiębiorcy.
2. Czynność mieszana — częściowy związek z działalnością
Jeśli kredyt służy częściowo celom gospodarczym, a częściowo konsumpcyjnym, bezpośredni związek z działalnością wyklucza status konsumenta. W wyroku „związek takiej czynności choć tylko w pewnym zakresie, ale o charakterze bezpośrednim z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową, przesądza o braku znamion obrotu konsumenckiego" → II CSKP 362/22. Podobnie w II CSKP 23/24, gdzie ponad 60% środków przeznaczono na działalność — SN oddalił skargę kasacyjną, potwierdzając brak statusu konsumenta. Wyrok II CSKP 1352/22 potwierdza, że zakup lokali na wynajem w ramach działalności gospodarczej wyklucza ochronę konsumencką.
3. Małżonek przedsiębiorcy we wspólności ustawowej
Jeśli jeden z małżonków jest przedsiębiorcą, a drugi nie, lecz pozostają we wspólności ustawowej — oboje tracą status konsumenta. SN w II CSKP 362/22 stwierdził, że „powódka zaciągając to zobowiązanie, nie może uzyskać takiego statusu z uwagi na łączący ją z powodem ustój wspólności ustawowej" → II CSKP 362/22. Ten sam wniosek potwierdził wyrok II CSKP 23/24 — wspólność majątkowa sprawia, że czynność prawna małżonków jest traktowana jednolicie.
4. Brak ochrony z art. 385(1) k.c. — ale nowe otwarcie
Brak statusu konsumenta oznacza, że art. 385(1) k.c. nie ma zastosowania. SN w II CSKP 2309/22 orzekł kategorycznie: „Abuzywność danego postanowienia umownego może być stwierdzona jedynie w stosunkach konsument - przedsiębiorca" → II CSKP 2309/22. Jednak przełomowe orzeczenia otwierają nową drogę: klauzule walutowe mogą być nieważne również w relacjach profesjonalnych. W II CSKP 964/23 SN uchylił wyrok SA, stwierdzając, że „koliduje on z zasadami słuszności kontraktowej także w relacjach profesjonalnych (art. 58 § 2 w związku z art. 353(1) k.c.)" → II CSKP 964/23. Najnowszy wyrok II CSKP 643/25 idzie jeszcze dalej: „Postanowienia umowne pozwalające bankowi na jednostronne ustalanie kursu waluty indeksacji [...] nie jest możliwa do pogodzenia z zasadami słuszności kontraktowej i wybiega poza granice swobody umów także w stosunkach między przedsiębiorcami" → II CSKP 643/25.
5. Przedwczesne odmówienie statusu konsumenta
SN wskazuje, że sądy nie mogą automatycznie odmawiać statusu konsumenta tylko dlatego, że kredytobiorca figuruje w CEIDG. W II CSKP 218/24 SN uchylił wyrok, podkreślając, że „automatycznie przyjęcie, że powód zawarł umowę kredytu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej jest niedopuszczalne" → II CSKP 218/24. Wymagana jest szczegółowa analiza celu umowy — czy cel gospodarczy był dominujący, czy marginalny.
6. Przedsiębiorca a quasi-konsumencka ochrona z art. 385(5) k.c.)
Od 1 stycznia 2021 r. art. 385(5) k.c. rozszerza ochronę z art. 385(1) k.c.–art. 385(3) k.c. na osobę fizyczną zawierającą umowę bezpośrednio związaną z działalnością gospodarczą, gdy z treści umowy wynika, że nie ma ona dla niej charakteru zawodowego. Przepis ten nie znajduje jednak zastosowania do umów kredytowych zawartych przed tą datą — a większość spraw CHF dotyczy umów z lat 2006–2009.
Źródła: II CSKP 1262/24 (SN, 10.1.2025); II CSKP 85/24 (SN, 8.3.2024); II CSKP 362/22 (SN, 18.5.2022); II CSKP 23/24 (SN, 4.7.2024); II CSKP 1352/22 (SN, 12.12.2023); II CSKP 2309/22 (SN, 22.5.2024); II CSKP 964/23 (SN, 6.9.2024); II CSKP 643/25 (SN, 12.9.2025); II CSKP 218/24 (SN, 13.3.2024); art. 22(1), art. 385(1), art. 385(5), art. 58 § 2, art. 353(1) k.c.