XVI GC 1280/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód J. B., były członek zarządu spółki (...) S.A., wniósł pozew o ustalenie nieważności uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia mu absolutorium za okres od 1 stycznia 2015 r. do 11 grudnia 2015 r. Jako podstawę prawną wskazał art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC, argumentując, że uchwała narusza dobre obyczaje, zasady współżycia społecznego oraz została podjęta w oparciu o nierzetelne sprawozdania finansowe. Powód twierdził również, że uchwała narusza jego dobra osobiste, w tym reputację. Pozwany (...) Spółka Akcyjna w W. wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc brak interesu prawnego po stronie powoda oraz argumentując, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie jest czynnością prawną w rozumieniu art. 58 KC, a jedynie oświadczeniem wiedzy. Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Sąd uznał, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie jest czynnością prawną, a jedynie oświadczeniem wiedzy, w związku z czym nie podlega ocenie na podstawie art. 58 KC. Ponadto, sąd stwierdził, że powodowi brak interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, gdyż jego żądanie opiera się na interesie faktycznym, a nie prawnym. Sąd podkreślił również, że jako były członek zarządu, powód nie posiada legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 422-425 KSH), a także wyłączone jest stosowanie art. 189 KPC w takich przypadkach. Sąd wskazał, że odmowa udzielenia absolutorium nie wymaga uzasadnienia i jest suwerenną decyzją walnego zgromadzenia, a brak uzasadnienia nie stanowi naruszenia prawa ani dobrych obyczajów. Powództwo zostało oddalone jako nieskuteczne z powodu braku legitymacji czynnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie braku interesu prawnego i legitymacji czynnej byłego członka zarządu do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, a także charakteru uchwały o nieudzieleniu absolutorium jako oświadczenia wiedzy.
Dotyczy specyficznej sytuacji byłego członka zarządu i uchwały o nieudzieleniu absolutorium. Interpretacja przepisów KSH dotyczących zaskarżania uchwał.
Zagadnienia prawne (4)
Czy uchwała walnego zgromadzenia o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu stanowi czynność prawną podlegającą ocenie na podstawie art. 58 KC?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie jest czynnością prawną, a jedynie oświadczeniem wiedzy, w związku z czym nie podlega ocenie na podstawie art. 58 KC.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym uchwała w przedmiocie absolutorium ma charakter oświadczenia wiedzy, a nie woli, i nie rodzi skutków cywilnoprawnych.
Czy były członek zarządu posiada interes prawny do wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności uchwały o nieudzieleniu absolutorium?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, były członek zarządu nie posiada interesu prawnego w takim powództwie, a jego żądanie opiera się na interesie faktycznym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że możliwość wytoczenia powództwa o zasądzenie lub ochronę dóbr osobistych wyklucza interes prawny w powództwie o ustalenie. Ponadto, powód nie wykazał niepewności co do swojej sytuacji prawnej.
Czy były członek zarządu posiada legitymację czynną do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu absolutorium?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, były członek zarządu nie posiada legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, a stosowanie art. 189 KPC jest w takich przypadkach wyłączone.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 422-425 KSH) oraz uchwałę SN III CZP 94/06, wskazując na zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał i wyłączenie stosowania art. 189 KPC dla osób nieujętych w tym katalogu, w tym byłych członków zarządu.
Czy odmowa udzielenia absolutorium członkowi zarządu wymaga uzasadnienia w treści uchwały?
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują wymogu uzasadnienia uchwały o odmowie udzielenia absolutorium.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że choć uzasadnienie byłoby korzystne, nie jest ono wymogiem prawnym, a suwerenna decyzja walnego zgromadzenia zachowuje moc bez podania przyczyny.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. B. | osoba_fizyczna | powód |
| (...) Spółka Akcyjna w W. | spółka | pozwany |
Przepisy (6)
Główne
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, wymagająca wykazania interesu prawnego.
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Dotyczy nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego.
Pomocnicze
k.s.h. art. 395 § § 2 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Wspomniany przez powoda jako podstawa, że uchwała powinna być w wersji pozytywnej.
k.s.h. art. 395 § § 3 zd. 2
Kodeks spółek handlowych
Prawo byłego członka zarządu do udziału w zgromadzeniu i przeglądania dokumentów.
k.s.h. art. 422 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Katalog podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.
k.s.h. art. 425 § § 1 zd. 2
Kodeks spółek handlowych
Wyłączenie stosowania art. 189 KPC w przypadku zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie jest czynnością prawną podlegającą ocenie na podstawie art. 58 KC. • Były członek zarządu nie posiada interesu prawnego do wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności uchwały. • Były członek zarządu nie posiada legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia. • Odmowa udzielenia absolutorium nie wymaga uzasadnienia.
Odrzucone argumenty
Uchwała o nieudzieleniu absolutorium jest nieważna z powodu naruszenia dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego. • Uchwała została podjęta w oparciu o nierzetelne sprawozdania finansowe. • Uchwała narusza dobra osobiste powoda (reputację). • Uchwała narusza art. 395 § 2 pkt 3 KSH (według powoda).
Godne uwagi sformułowania
uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) S.A. podjęta w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium stanowi jedynie odzwierciedlenie stanowiska akcjonariuszy, że nie ocenia pozytywnie działań członka zarządu, a zatem jest jedynie oświadczeniem wiedzy a nie oświadczeniem woli • powód nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie jej nieważności • powód występując z niniejszym roszczeniem opierał się jedynie na jego interesie faktycznym, a nie interesie prawnym w rozumieniu art. 189 k.p.c. • powód jako były członek zarządu nie ma legitymacji w niniejszej sprawie • odmowa udzielenia absolutorium nie wymaga uzasadnienia w treści uchwały
Skład orzekający
Ewa Teofilak
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie braku interesu prawnego i legitymacji czynnej byłego członka zarządu do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, a także charakteru uchwały o nieudzieleniu absolutorium jako oświadczenia wiedzy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji byłego członka zarządu i uchwały o nieudzieleniu absolutorium. Interpretacja przepisów KSH dotyczących zaskarżania uchwał.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego dotyczącego praw i obowiązków członków zarządu spółek oraz możliwości kwestionowania uchwał walnego zgromadzenia. Wyjaśnia kluczowe pojęcia jak interes prawny i legitymacja czynna w kontekście prawa spółek.
“Czy były członek zarządu może zaskarżyć uchwałę o nieudzieleniu mu absolutorium? Sąd odpowiada.”
Dane finansowe
zwrot kosztów procesu: 1097 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 1080 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.