VIII U 2091/20Wspólnik spółki z oo nie podlega ubezpieczeniom społecznym
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Lublinie rozpatrzył sprawę dotyczącą odwołania R. S. (1) i W. Sp. z o.o. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) z dnia 15 lipca 2020 roku. ZUS stwierdził, że R. S. (1), będący wspólnikiem spółki z o.o. z 92% udziałów, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ustalił podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne w podwójnej wysokości. ZUS argumentował, że R. S. (1) jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o., ponieważ posiada zdecydowaną większość udziałów. Sąd Okręgowy, analizując stan faktyczny, ustalił, że spółka (...) Sp. z o.o. od początku miała dwóch wspólników: R. S. (1) (460 udziałów) i A. S. (40 udziałów). Sąd oparł się na zeznaniach R. S. (1) oraz dokumentach, w tym umowie spółki i odpisie z KRS. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy spółka może być uznana za jednoosobową w rozumieniu przepisów o ubezpieczeniach społecznych. Sąd odwołał się do aktualnego orzecznictwa Sądu Najwyższego, w tym uchwały z dnia 21 lutego 2024 roku (III UZP 8/23), która stwierdza, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Sąd uznał, że w rozpatrywanej sprawie drugi wspólnik, A. S., aktywnie uczestniczyła w negocjacjach z kontrahentami, szkoleniach, podejmowaniu strategicznych decyzji, miała dostęp do konta firmowego i reprezentowała spółkę na zewnątrz, a także zajmowała się tłumaczeniem zamówień. Jej rola nie była iluzoryczna, co wykluczało uznanie spółki za jednoosobową. W związku z tym Sąd zmienił zaskarżoną decyzję, stwierdzając, że R. S. (1) nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. od dnia 17 lipca 2018 roku. Sąd uznał również za błędne ustalenie ZUS dotyczące podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne w podwójnej wysokości, ustalając ją na podstawie przepisów o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że dwuosobowa spółka z o.o., nawet z dużą dysproporcją udziałów, nie jest traktowana jako jednoosobowa spółka dla celów ubezpieczeń społecznych, jeśli drugi wspólnik aktywnie uczestniczy w zarządzaniu.
Orzeczenie opiera się na aktualnym orzecznictwie Sądu Najwyższego i wymaga analizy faktycznego zaangażowania drugiego wspólnika w zarządzanie spółką.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający większość udziałów (92%), powinien być traktowany jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., nawet posiadający większość udziałów, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki, jeśli drugi wspólnik aktywnie uczestniczy w zarządzaniu i podejmowaniu decyzji.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na aktualnym orzecznictwie Sądu Najwyższego, które odchodzi od interpretacji "niemal jedynego wspólnika" na rzecz ścisłego brzmienia przepisów. Kluczowe jest rzeczywiste uczestnictwo drugiego wspólnika w zarządzaniu spółką, a nie tylko rozkład udziałów. W tym przypadku drugi wspólnik aktywnie uczestniczył w negocjacjach, szkoleniach i podejmowaniu strategicznych decyzji, co wykluczało uznanie jego udziału za iluzoryczny.
Jak ustala się podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne dla osoby, która nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu bycia wspólnikiem spółki z o.o., ale prowadziła wcześniej działalność gospodarczą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W przypadku braku podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., składka zdrowotna powinna być ustalona na podstawie przepisów ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, a nie w podwójnej wysokości wynikającej z błędnego założenia o podwójnym tytule do ubezpieczenia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skoro R. S. (1) nie podlegał ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., to nie można było ustalać podstawy wymiaru składki zdrowotnej w podwójnej wysokości. Składka powinna być naliczana zgodnie z przepisami ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej, uwzględniając faktyczne okresy prowadzenia działalności i wysokość wynagrodzenia.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| R. S. (1) | osoba_fizyczna | odwołujący |
| W. Sp.zo.o. | spółka | odwołujący |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w L. | instytucja | organ rentowy |
Przepisy (9)
Główne
ustawa systemowa art. 6 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu.
ustawa systemowa art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
ustawa o świadczeniach art. 66 § ust. 1 pkt 1c
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą, podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
ustawa świadczeniowa art. 81 § ust. 2
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Podstawa wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne dla osób objętych obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, z wyłączeniem rolników i ich domowników, stanowi zadeklarowana kwota, nie niższa jednak niż 75% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.
Pomocnicze
k.s.h. art. 4 § § 1 pkt 3
Kodeks spółek handlowych
Spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały lub akcje należą do jednego wspólnika lub akcjonariusza.
ustawa o świadczeniach art. 5 § pkt 21
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Określenie osoby prowadzącej działalność pozarolniczą odsyła do art. 8 ust. 6 ustawy systemowej.
k.p.c. art. 477 § 14 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98 § § 1 1
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka z o.o. z dwoma wspólnikami, nawet przy znaczącej dysproporcji udziałów, nie jest spółką jednoosobową w rozumieniu przepisów o ubezpieczeniach społecznych, jeśli drugi wspólnik aktywnie uczestniczy w zarządzaniu. • Aktywne uczestnictwo drugiego wspólnika w negocjacjach, szkoleniach i podejmowaniu strategicznych decyzji wyklucza uznanie jego udziału za iluzoryczny. • Brak podlegania ubezpieczeniom społecznym z tytułu bycia wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. oznacza, że składka zdrowotna nie może być naliczana w podwójnej wysokości.
Odrzucone argumenty
Argument ZUS, że R. S. (1) jako wspólnik posiadający 92% udziałów w spółce z o.o. powinien być traktowany jako wspólnik jednoosobowej spółki, co skutkuje obowiązkiem podlegania ubezpieczeniom społecznym.
Godne uwagi sformułowania
udziałowiec iluzoryczny • niemal jedyny wspólnik • ścisła interpretacja językową i systemową przepisów
Skład orzekający
Iwona Jawor – Piszcz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że dwuosobowa spółka z o.o., nawet z dużą dysproporcją udziałów, nie jest traktowana jako jednoosobowa spółka dla celów ubezpieczeń społecznych, jeśli drugi wspólnik aktywnie uczestniczy w zarządzaniu."
Ograniczenia: Orzeczenie opiera się na aktualnym orzecznictwie Sądu Najwyższego i wymaga analizy faktycznego zaangażowania drugiego wspólnika w zarządzanie spółką.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacji przepisów o ubezpieczeniach społecznych w kontekście spółek z o.o. i może być bardzo interesująca dla przedsiębiorców prowadzących działalność w tej formie prawnej.
“Czy 92% udziałów w spółce z o.o. oznacza, że jesteś jedynym wspólnikiem dla ZUS?”
Dane finansowe
koszty zastępstwa procesowego: 180 PLN
koszty zastępstwa procesowego: 180 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.