VIII GC 207/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka, Towarzystwo (...) spółka akcyjna w K., wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych W. K. i B. P., byłych członków zarządu (...) spółki z o.o. w S., kwoty 83.506,94 zł z odsetkami. Roszczenie wynikało z odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h., wobec faktu, że spółka (...) nie zaspokoiła wierzytelności powódki, mimo zgłoszenia jej w postępowaniu upadłościowym. Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa, podnosząc zarzuty dotyczące złożenia wniosku o upadłość we właściwym czasie, braku wykazania wysokości roszczenia oraz przedawnienia. Sąd oparł swoje ustalenia faktyczne głównie na opinii biegłego sądowego, który stwierdził, że spółka (...) stała się niewypłacalna nie później niż 7 maja 2007 r. (w zakresie niewykonywania wymagalnych zobowiązań) lub na koniec listopada 2007 r. (w zakresie nadwyżki zobowiązań nad majątkiem). Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez pozwanych dopiero 30 listopada 2007 r., co biegły uznał za zbyt późne. Sąd uznał, że pozwani nie wykazali przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h., ponieważ nie udowodnili, że wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie. Sąd odrzucił również zarzut przedawnienia, wskazując, że bieg terminu rozpoczął się od momentu, gdy powódka dowiedziała się o braku możliwości zaspokojenia w planie podziału funduszów masy upadłości, co nastąpiło po 25 września 2015 r. Zarzut braku wykazania wysokości roszczenia również został uznany za nieuzasadniony. W konsekwencji sąd zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 83.506,94 zł. Rozstrzygnięto również o odsetkach, ustalając ich początek biegu od daty doręczenia wezwania do zapłaty lub pozwu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście terminu złożenia wniosku o upadłość i odpowiedzialności członków zarządu. Określenie początku biegu terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 k.s.h.
Dotyczy sytuacji, w których spółka jest niewypłacalna, a egzekucja przeciwko niej jest bezskuteczna. Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące dat niewypłacalności i złożenia wniosku o upadłość.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że wykażą przesłanki egzoneracyjne.
Uzasadnienie
Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy i powstaje w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna, a członek zarządu nie zdoła uwolnić się od odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 k.s.h. Wprowadzone jest domniemanie winy członka zarządu.
Kiedy należy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, aby członek zarządu mógł uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wniosek o ogłoszenie upadłości należy złożyć we właściwym czasie, tj. nie później niż w terminie, gdy spółka stała się niewypłacalna w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego.
Uzasadnienie
Sąd, opierając się na opinii biegłego, ustalił, że spółka stała się niewypłacalna w określonych datach, a wniosek o upadłość złożono po tych terminach. Złożenie wniosku po terminie oznacza nienależyte prowadzenie spraw spółki i brak możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności.
Od kiedy należy liczyć termin przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (art. 299 § 1 k.s.h.) wynosi trzy lata i rozpoczyna bieg od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji.
Uzasadnienie
W przypadku odpowiedzialności z art. 299 k.s.h., termin przedawnienia rozpoczyna bieg od momentu, gdy wierzyciel uzyskał wiedzę o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, co w tym przypadku nastąpiło po sporządzeniu planu podziału funduszów masy upadłości, w którym wierzyciel został pominięty.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Towarzystwo (...) spółka akcyjna w K. | spółka | powódka |
| W. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| B. P. | osoba_fizyczna | pozwana |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub podjęto inne działania restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody.
k.s.h. art. 293 § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu powinien przy wykonywaniu obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
k.c. art. 442¹ § 1
Kodeks cywilny
Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie dłużej jednak niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.
k.c. art. 481 § 1
Kodeks cywilny
Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, choćby nie poniósł szkody.
u.p.u. art. 11 § 1
Ustawa - Prawo upadłościowe
Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli nie wykonuje wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
u.p.u. art. 11 § 2
Ustawa - Prawo upadłościowe
Dłużnik jest niewypłacalny również wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość aktywów, nawet jeśli na bieżąco wykonuje swoje zobowiązania.
u.p.u. art. 10
Ustawa - Prawo upadłościowe
Podstawą ogłoszenia upadłości jest stan niewypłacalności dłużnika.
ustawa COVID-19 art. 15zzs²
Ustawa o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem (...) 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
Reguluje prowadzenie spraw sądowych w okresie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zbyt późne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez członków zarządu. • Nienależyte prowadzenie spraw spółki przez członków zarządu. • Brak wykazania przez pozwanych przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h. • Roszczenie nie uległo przedawnieniu.
Odrzucone argumenty
Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie. • Brak winy członków zarządu za brak zaspokojenia wierzyciela. • Przedawnienie roszczenia. • Brak wykazania wysokości dochodzonego roszczenia.
Godne uwagi sformułowania
członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności • nie sposób przyjąć, że pozwani sprawy spółki prowadzili należycie • wniosek taki złożony został przez pozwanych 30 listopada 2007 r. Tym samym powołany przez pozwanych dowód z opinii biegłego sądowego nie potwierdził podnoszonej przez nich tezy, że brak było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości zarządzanej przez pozwanych spółki w terminie wcześniejszym, niż pozwani faktycznie tej czynności dokonali. Przeciwnie, materiał dowodowy wskazuje na to, że pozwani dokonali tej czynności zbyt późno.
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście terminu złożenia wniosku o upadłość i odpowiedzialności członków zarządu. Określenie początku biegu terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 k.s.h."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, w których spółka jest niewypłacalna, a egzekucja przeciwko niej jest bezskuteczna. Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące dat niewypłacalności i złożenia wniosku o upadłość.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Wyjaśnia kluczowe kwestie związane z terminami i obowiązkami zarządu w obliczu problemów finansowych spółki.
“Członkowie zarządu zapłacą z własnej kieszeni za błędy w prowadzeniu spółki – kluczowy termin złożenia wniosku o upadłość.”
Dane finansowe
WPS: 83 506,94 PLN
należność główna: 83 506,94 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.