Orzeczenie · 2014-02-07

VIII Ga 420/13

Sąd

Sąd Okręgowy w Szczecinie

Miejsce

Szczecin

Data

2014-02-07

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokaokręgowy

art. 299 kshodpowiedzialność zarząduupadłość spółkipotrąceniewierzytelnośćleasingkoszty procesuapelacja

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powódka dochodziła zapłaty kwoty 17.045,70 zł z odsetkami od pozwanych, byłych członków zarządu spółki Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w S., na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Wierzytelność wynikała z umowy leasingu, a powódka nabyła ją od syndyka masy upadłości spółki (...) LTD. Pozwani podnosili zarzut potrącenia swojej wierzytelności wobec cedenta z wierzytelnością powódki oraz argumentowali, że nie ponoszą winy za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki we właściwym czasie. Sąd Rejonowy uwzględnił częściowo zarzut potrącenia, zasądzając niższą kwotę. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelacje, uznał apelację pozwanych za niezasadną, a apelację powódki za zasadną. Zmienił zaskarżony wyrok, zasądzając od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 17.045,70 zł z odsetkami, oddalając apelację pozwanych i zasądzając koszty postępowania. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było uznanie, że zarzut potrącenia zgłoszony przez pozwanych nie był skuteczny ze względu na przepisy prawa upadłościowego, a pozwani nie wykazali braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 k.s.h.) oraz stosowania przepisów prawa upadłościowego do zarzutu potrącenia.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji, w której wierzytelność została nabyta od syndyka masy upadłości, a pozwani podnoszą zarzut potrącenia.

Zagadnienia prawne (3)

Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, ponoszą odpowiedzialność, chyba że wykażą brak swojej winy w niezgłoszeniu wniosku lub że wierzyciel nie poniósłby szkody.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że pozwani nie wykazali braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie, a także nie udowodnili, że wierzyciel nie poniósłby szkody, nawet gdyby wniosek został złożony wcześniej. Dostęp do dokumentacji finansowej spółki powinien pozwolić członkom zarządu na bieżące orientowanie się w jej stanie majątkowym.

Czy zarzut potrącenia wierzytelności zgłoszony przez pozwanych był skuteczny w kontekście przepisów prawa upadłościowego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zarzut potrącenia nie był skuteczny, ponieważ nie został zgłoszony zgodnie z przepisami prawa upadłościowego, które stanowią lex specialis w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwani nie wykazali, aby wierzytelność przedstawiona do potrącenia została zgłoszona zgodnie z art. 96 prawa upadłościowego i naprawczego. Brak takiego zgłoszenia w postępowaniu upadłościowym skutkuje utratą prawa do potrącenia w późniejszym procesie.

Czy dłużnik może skutecznie potrącić wierzytelność wobec zbywcy z wierzytelnością nabytą przez cesjonariusza, jeśli wierzytelność wobec zbywcy stała się wymagalna po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie?

Odpowiedź sądu

Tak, zgodnie z art. 513 § 2 k.c., dłużnik może potrącić wierzytelność, która stała się wymagalna po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie, chyba że stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy uznał zarzut potrącenia za zasadny w oparciu o art. 513 § 2 k.c., jednak Sąd Okręgowy wskazał, że ocena ta powinna być dokonana w świetle przepisów prawa upadłościowego, a nie tylko kodeksu cywilnego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zmiana wyroku

Strona wygrywająca

powódka

Strony

Nazwa	Typ	Rola
(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.	spółka	powódka
K. S.	osoba_fizyczna	pozwany
F. S.	osoba_fizyczna	pozwany

Przepisy (6)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji.

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Przesłanki zwalniające członków zarządu z odpowiedzialności.

Pomocnicze

k.c. art. 513 § § 1

Kodeks cywilny

Zarzuty dłużnika przeciwko nabywcy wierzytelności.

k.c. art. 513 § § 2

Kodeks cywilny

Potrącenie wierzytelności przez dłużnika wobec zbywcy.

p.u.i.n. art. 93

Prawo upadłościowe i naprawcze

Potrącenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

p.u.i.n. art. 96

Prawo upadłościowe i naprawcze

Termin do złożenia oświadczenia o potrąceniu w postępowaniu upadłościowym.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Nieskuteczność zarzutu potrącenia ze względu na naruszenie przepisów prawa upadłościowego. • Niewykazanie przez pozwanych braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie.

Odrzucone argumenty

Zarzut potrącenia wierzytelności. • Brak winy pozwanych w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.

Godne uwagi sformułowania

członek zarządu z racji pełnienia swojej funkcji ma w zasadzie nieograniczony dostęp do dokumentów finansowych spółki w każdym czasie • przepisy prawa upadłościowego i naprawczego stanowią lex specialis w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego normujących instytucję potrącenia

Skład orzekający

Krzysztof Górski

przewodniczący

Anna Budzyńska

sprawozdawca

Natalia Pawłowska-Grzelczak

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 k.s.h.) oraz stosowania przepisów prawa upadłościowego do zarzutu potrącenia."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której wierzytelność została nabyta od syndyka masy upadłości, a pozwani podnoszą zarzut potrącenia.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym, a także porusza kwestię potrącenia wierzytelności w kontekście upadłości, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego.

“Czy członek zarządu uniknie odpowiedzialności za długi spółki? Kluczowa rola prawa upadłościowego w zarzucie potrącenia.”

Dane finansowe

WPS: 22 379,43 PLN

zapłata: 17 045,7 PLN

koszty procesu: 6155 PLN

koszty postępowania apelacyjnego: 2653 PLN

Sektor

gospodarcze

Asystent AI dla prawników