Orzeczenie · 2021-04-13

VI SA/WA 2797/20

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2021-04-13

NSAinneWysokawsa

prawo rynku kapitałowegoustawa o ofercie publicznejKNFkara pieniężnaobowiązek wezwaniaprzekroczenie progu głosówspółka publicznaakcjekontrola korporacyjnanadzór finansowy

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę spółki S. S.A. z siedzibą w B. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia [...] października 2020 r., która utrzymała w mocy decyzję KNF z dnia [...] grudnia 2019 r. nakładającą na spółkę kary pieniężne w łącznej wysokości 1.690.000 zł. Pierwsza kara, w wysokości 990.000 zł, została nałożona na podstawie art. 97 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: ustawa o ofercie) za naruszenie art. 73 ust. 2 tej ustawy. KNF stwierdziła, że spółka nie ogłosiła wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w terminie 3 miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów w innej spółce publicznej (Emitencie), ani nie zbyła akcji w odpowiedniej liczbie. Druga kara, w wysokości 700.000 zł, została nałożona na podstawie art. 97 ust. 1 pkt 9a ustawy o ofercie za naruszenie art. 88a tej ustawy, polegające na nabyciu akcji Emitenta w dniach 29 i 30 czerwca 2016 r., będąc obowiązaną do wykonania obowiązków z art. 73 ust. 2 ustawy. Spółka kwestionowała zasadność nałożonych kar, argumentując m.in., że obowiązek z art. 73 ust. 2 został wykonany poprzez zawarte 30 czerwca 2016 r. porozumienie z innymi akcjonariuszami, a także podnosząc zarzuty dotyczące momentu powstania obowiązku, wykładni przepisów oraz wysokości kar. Sąd administracyjny uznał, że postępowanie KNF było prawidłowe, a ustalenia faktyczne i ocena prawna zgodne z prawem. Sąd podkreślił, że obowiązek z art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie powstaje z chwilą przekroczenia progu 33% głosów, niezależnie od wiedzy podmiotu o tym zdarzeniu, a zawarte porozumienie nie zwalniało spółki z indywidualnego obowiązku. Sąd uznał również, że spółka naruszyła zakaz nabywania akcji z art. 88a ustawy. W konsekwencji, Sąd oddalił skargę jako bezzasadną.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja i stosowanie przepisów ustawy o ofercie publicznej dotyczących obowiązku ogłoszenia wezwania po przekroczeniu progu 33% głosów, zakazu nabywania akcji w okresie oczekiwania na wezwanie oraz zasad wymiaru kar pieniężnych przez KNF.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekroczenia progu głosów w wyniku zmiany statutu spółki (obniżenie kapitału zakładowego) oraz zawarcia porozumienia między akcjonariuszami. Interpretacja przepisów może być odmienna w innych stanach faktycznych.

Zagadnienia prawne (3)

Czy obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji (art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie) spoczywa indywidualnie na każdym podmiocie, który przekroczył próg 33% głosów, czy też może być wykonany wspólnie przez grupę podmiotów działających na podstawie porozumienia?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Obowiązek z art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie spoczywa indywidualnie na każdym podmiocie, który przekroczył próg 33% głosów. Zawarcie porozumienia przez grupę podmiotów nie zwalnia indywidualnie zobowiązanego z tego obowiązku, jeśli przekroczenie nastąpiło przed zawarciem porozumienia.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że obowiązek z art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie powstaje z chwilą przekroczenia progu 33% głosów, niezależnie od późniejszego zawarcia porozumienia. Porozumienie może modyfikować obowiązki tylko wtedy, gdy próg zostanie przekroczony w wyniku jego zawarcia, a nie wcześniej. Celem przepisu jest ochrona praw mniejszościowych akcjonariuszy, co wymaga indywidualnego wykonania obowiązku.

Czy nabycie akcji spółki publicznej w okresie, gdy podmiot jest zobowiązany do ogłoszenia wezwania (art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie), stanowi naruszenie zakazu z art. 88a ustawy o ofercie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, nabycie akcji spółki publicznej w okresie, gdy podmiot jest zobowiązany do ogłoszenia wezwania na podstawie art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie, stanowi naruszenie zakazu z art. 88a tej ustawy.

Uzasadnienie

Sąd potwierdził, że art. 88a ustawy o ofercie nakłada bezwzględny zakaz nabywania akcji spółki publicznej przez podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania, do czasu wykonania tego obowiązku. Nabycie akcji w tym okresie, nawet jeśli nastąpiło w wyniku błędnego przekonania o braku obowiązku, jest naruszeniem.

Czy kary pieniężne nałożone przez KNF za naruszenie ustawy o ofercie publicznej były adekwatne i zgodne z prawem?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, kary pieniężne zostały nałożone zgodnie z prawem, po uwzględnieniu wszystkich przesłanek określonych w ustawie, w tym wagi naruszenia, sytuacji finansowej strony oraz celu sankcji administracyjnej.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że KNF prawidłowo oceniła wagę naruszeń, sytuację finansową spółki oraz inne przesłanki wymiaru kary. Kary, choć wysokie, były współmierne do wagi naruszeń i nie przekraczały możliwości finansowych spółki, spełniając funkcję prewencyjną i represyjną.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Sąd oddalił skargę spółki S. S.A. na decyzję KNF o nałożeniu kar pieniężnych.