VI SA/Wa 2743/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę A. K. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia [...] sierpnia 2021 r. o nałożeniu na skarżącą kary pieniężnej w wysokości 75 000 zł. Kara została nałożona za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez spółkę G. S.A. (obecnie C. S.A.) w okresie, gdy A. K. pełniła funkcję członka rady nadzorczej tej spółki. Naruszenia dotyczyły przekazania nieprawidłowych lub nieterminowych raportów okresowych. Skarżąca zarzucała KNF m.in. naruszenie przepisów o przedawnieniu, błędną interpretację przepisów dotyczących zawieszenia terminów w związku z COVID-19 oraz kwestionowała zasadność tzw. sankcji sprzężonej, która pozwala na nałożenie kary na członka organu spółki po uprzednim ukaraniu samej spółki. Sąd administracyjny oddalił skargę, uznając, że wszystkie przesłanki nałożenia kary zostały spełnione. Sąd stwierdził, że naruszenia obowiązków informacyjnych przez spółkę były rażące, a skarżąca pełniła funkcję członka rady nadzorczej w okresie ich popełnienia. Ponadto, sąd uznał, że termin do nałożenia kary nie upłynął z uwagi na zawieszenie biegu terminów procesowych i przedawnienia na mocy ustawy COVID-19. Sąd podkreślił również, że rada nadzorcza spółki publicznej ma obowiązek sprawowania stałego i skutecznego nadzoru, a brak takiej aktywności ze strony skarżącej uzasadniał nałożenie kary.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie odpowiedzialności członków rady nadzorczej spółek publicznych za naruszenia obowiązków informacyjnych, interpretacja przepisów o zawieszeniu terminów w związku z COVID-19 oraz zasady sprawowania nadzoru przez radę nadzorczą.
Dotyczy specyficznej sytuacji nałożenia kary na członka rady nadzorczej na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek rady nadzorczej spółki publicznej ponosi odpowiedzialność administracyjną za rażące naruszenia obowiązków informacyjnych spółki, nawet jeśli nie brał bezpośredniego udziału w ich popełnieniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek rady nadzorczej ponosi odpowiedzialność, jeśli nie sprawował należytego nadzoru nad działalnością spółki, co umożliwiło rażące naruszenia obowiązków informacyjnych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że podstawową rolą rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad wszystkimi obszarami działalności spółki. Brak należytej staranności i czujności w weryfikacji danych prezentowanych przez zarząd, a także brak aktywności w celu zapobiegania naruszeniom, uzasadnia odpowiedzialność członka rady nadzorczej.
Czy termin 12 miesięcy na nałożenie kary pieniężnej na członka organu spółki publicznej (art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie) ulega zawieszeniu w związku z przepisami wprowadzonymi ustawą COVID-19?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, termin ten ulega zawieszeniu na podstawie art. 31za ustawy COVID-19.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 31za ustawy COVID-19 wprost odnosi się do zawieszenia biegu terminów procesowych i przedawnienia w postępowaniach administracyjnych, w tym terminów na wydanie decyzji. Zawieszenie biegu terminu przedawnienia nastąpiło z mocy prawa od 31 marca 2020 r. i rozpoczęło ponowny bieg z chwilą podjęcia przez KNF czynności w sprawie.
Czy konstrukcja tzw. sankcji sprzężonej, pozwalająca na nałożenie kary na członka organu spółki po uprzednim ukaraniu spółki, jest zgodna z prawem i czy pozwala na badanie podstaw faktycznych decyzji wobec spółki w postępowaniu wobec członka organu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, konstrukcja jest zgodna z prawem, a postępowanie wobec członka organu nie służy ponownemu badaniu naruszeń spółki, lecz weryfikacji przesłanek odpowiedzialności członka organu.
Uzasadnienie
Sąd potwierdził, że postępowanie wobec członka rady nadzorczej na podstawie art. 96 ust. 6a ustawy o ofercie ma na celu ustalenie, czy zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności tego członka (wydanie decyzji wobec spółki, rażące naruszenie przez spółkę, pełnienie funkcji w czasie naruszenia, zachowanie terminu nałożenia kary), a nie ponowne badanie naruszeń samej spółki.
Przepisy (8)
Główne
u.o.o. art. 96 § ust. 6a pkt 2
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Podstawa do nałożenia kary pieniężnej na członka rady nadzorczej spółki publicznej za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez spółkę.
Pomocnicze
u.o.o. art. 56 § ust. 1 pkt 2 lit.a
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Określa obowiązki informacyjne spółek publicznych dotyczące przekazywania informacji okresowych.
u.o.o. art. 96 § ust. 1e
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Podstawa do nałożenia kary pieniężnej na spółkę publiczną za naruszenie obowiązków informacyjnych.
u.o.o. art. 96 § ust. 7
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Określa termin 12 miesięcy na nałożenie kary pieniężnej na członka organu spółki.
ustawa COVID-19 art. 31za § ust. 1
Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
Przepis wprowadzający zawieszenie biegu terminów procesowych i przedawnienia w postępowaniach administracyjnych.
k.s.h. art. 382 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Określa rolę rady nadzorczej jako organu sprawującego stały nadzór nad działalnością spółki.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do oddalenia skargi.
k.p.a. art. 104
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Ogólna podstawa do wydania decyzji administracyjnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie obowiązków informacyjnych przez spółkę było rażące. • Skarżąca jako członek rady nadzorczej nie sprawowała należytego nadzoru. • Termin do nałożenia kary nie upłynął z uwagi na zawieszenie biegu terminów w związku z COVID-19. • Konstrukcja sankcji sprzężonej jest zgodna z prawem i nie wymaga ponownego badania podstaw faktycznych decyzji wobec spółki.
Odrzucone argumenty
Zarzut przedawnienia kary pieniężnej. • Błędna wykładnia art. 31za ustawy COVID-19. • Naruszenie prawa materialnego (art. 96 ust. 7 u.o.o., art. 382 k.s.h., art. 4a u.o.r.). • Naruszenie przepisów postępowania (art. 16 § 1 k.p.a., art. 76 § 3 k.p.a., art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, art. 47 i 48 Karty Praw Podstawowych UE, art. 7, 7a, 77 § 1, 107 § 3 k.p.a.). • Kwestionowanie automatyzmu sankcji sprzężonej i możliwości badania podstaw faktycznych decyzji wobec spółki.
Godne uwagi sformułowania
podstawową rolą rady nadzorczej spółki akcyjnej (publicznej) jest sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad wszystkimi obszarami działalności spółki • rada nadzorcza w istocie nie interesowała się zagadnieniami prezentowanymi przez zarząd Spółki - niejako "zawierzając" zarządowi Spółki, że dane przez niego prezentowane odpowiadają prawdzie • to nie sama liczba posiedzeń rady nadzorczej spółki publicznej świadczy o sposobie wykonywania nadzoru nad działalnością spółki, a przede wszystkim jakość tychże posiedzeń i aktywność na nich lub poza nimi członków rady nadzorczej emitenta papierów wartościowych • termin przedawnienia w postępowaniach administracyjnych prowadzonych przed KNF uległy zawieszeniu z mocy prawa • odpowiedzialność członków rady nadzorczej, jako odpowiedzialność administracyjna, ma charakter obiektywny, tj. niezależny od winy
Skład orzekający
Agnieszka Łąpieś-Rosińska
przewodniczący sprawozdawca
Aneta Lemiesz
przewodniczący
Sławomir Kozik
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie odpowiedzialności członków rady nadzorczej spółek publicznych za naruszenia obowiązków informacyjnych, interpretacja przepisów o zawieszeniu terminów w związku z COVID-19 oraz zasady sprawowania nadzoru przez radę nadzorczą."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji nałożenia kary na członka rady nadzorczej na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członka rady nadzorczej spółki giełdowej za naruszenia obowiązków informacyjnych, co jest istotne dla rynku kapitałowego i osób pełniących podobne funkcje. Interpretacja przepisów o zawieszeniu terminów w związku z COVID-19 ma szersze znaczenie.
“Członek rady nadzorczej ukarany za bierność: sąd potwierdza odpowiedzialność za "przymykanie oczu" na naruszenia spółki giełdowej.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.