V SA/Wa 1869/16Odrzucenie zażalenia brak umocowania spółki w organizacji
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał zażalenie spółki A. sp. z o.o. w organizacji na postanowienie o odrzuceniu wcześniejszego zażalenia. Sąd wezwał spółkę do uzupełnienia braku formalnego poprzez przedstawienie dokumentu potwierdzającego umocowanie R. P. do działania w jej imieniu. Spółka przedłożyła uchwały zarządu z maja 2017 r. powołujące R. P. na prezesa zarządu. Sąd, powołując się na art. 28 i 29 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, stwierdził, że osoby prawne dokonują czynności przez organy lub osoby uprawnione, które muszą wykazać swoje umocowanie. Kluczowe dla rozstrzygnięcia okazały się przepisy Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 162 KSH, który stanowi, że jedyny wspólnik spółki jednoosobowej w organizacji nie ma prawa reprezentowania spółki, z wyjątkiem zgłoszenia jej do sądu rejestrowego. Sąd podkreślił, że R. P. jest jedynym wspólnikiem spółki, a jego umocowanie do reprezentacji spółki w postępowaniu sądowym nie zostało skutecznie wykazane. Nadesłane uchwały zarządu nie mogły stanowić podstawy do uznania jego umocowania, gdyż zmiany w akcie założycielskim spółki w organizacji powinny być dokonywane w formie aktu notarialnego. Wobec powyższego, zażalenie zostało uznane za wniesione nieskutecznie i odrzucone na podstawie art. 178 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a. i w zw. z art. 162 k.s.h.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 162 KSH dotycząca reprezentacji spółek jednoosobowych w organizacji przez jedynego wspólnika.
Dotyczy wyłącznie spółek w organizacji, które nie zostały jeszcze wpisane do rejestru przedsiębiorców.
Zagadnienia prawne (3)
Czy jedyny wspólnik spółki jednoosobowej w organizacji jest uprawniony do reprezentowania tej spółki w postępowaniu sądowym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jedyny wspólnik spółki jednoosobowej w organizacji nie jest uprawniony do reprezentowania tej spółki w postępowaniu sądowym, z wyjątkiem zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 162 KSH, który bezwzględnie zakazuje jedynemu wspólnikowi reprezentowania spółki jednoosobowej w organizacji. Podkreślono, że wszelkie zmiany w akcie założycielskim spółki w organizacji powinny być dokonywane w formie aktu notarialnego, a przedstawione uchwały zarządu nie spełniały tego wymogu.
Czy uchwały zarządu spółki w organizacji, niebędące aktem notarialnym, mogą stanowić podstawę do wykazania umocowania do reprezentacji spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w przypadku spółki w organizacji, zmiany w akcie założycielskim, w tym dotyczące reprezentacji, powinny być dokonywane w formie aktu notarialnego.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że w sytuacji, gdy spółka nie została wpisana do rejestru, zmiany aktu założycielskiego powinny być dokonywane w tej samej formie, w jakiej został sporządzony, czyli w formie aktu notarialnego. Nadesłane uchwały zarządu nie spełniały tego wymogu.
Jakie są konsekwencje niezachowania warunków formalnych pisma procesowego w postępowaniu sądowoadministracyjnym?
Odpowiedź sądu
Niezachowanie warunków formalnych pisma procesowego, w tym brak wykazania umocowania do działania w imieniu strony, może skutkować pozostawieniem pisma bez rozpoznania lub odrzuceniem zażalenia.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do art. 49 § 1 p.p.s.a. (wezwanie do uzupełnienia braków pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania) oraz art. 178 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a. (odrzucenie zażalenia w przypadku nieuzupełnienia braków).
Rozstrzygnięcie
Przepisy (8)
Główne
p.p.s.a. art. 178
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku nieuzupełnienia braków formalnych zażalenia podlega ono odrzuceniu.
p.p.s.a. art. 197 § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku nieuzupełnienia braków formalnych zażalenia podlega ono odrzuceniu.
k.s.h. art. 162
Kodeks spółek handlowych
W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki, z wyjątkiem zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 28 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Osoby prawne i jednostki organizacyjne dokonują czynności w postępowaniu przez organy lub osoby uprawnione do działania w ich imieniu.
p.p.s.a. art. 29
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby uprawnione mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu.
p.p.s.a. art. 49 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Jeżeli pismo nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania.
k.s.h. art. 4 § 1
Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki kapitałowej, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika (spółka jednoosobowa).
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Jedyny wspólnik spółki jednoosobowej w organizacji nie może reprezentować spółki w postępowaniu sądowym na podstawie art. 162 KSH. • Zmiany w akcie założycielskim spółki w organizacji wymagają formy aktu notarialnego, a uchwały zarządu nie spełniają tego wymogu.
Godne uwagi sformułowania
Z przepisu art. 162 k.s.h. wynika całkowity, bezwzględny zakaz reprezentacji jedynego wspólnika spółki jednoosobowej w organizacji. • Nie może on reprezentować tej spółki ani jako pełnomocnik, ani jako członek zarządu jednoosobowego czy wieloosobowego. • W braku zatem dokonania zmiany aktu założycielskiego w formie aktu notarialnego [...] uznać należało, iż nadal aktualna i obowiązująca jest treść § 14 aktu założycielskiego wskazująca pierwszy skład zarządu, którego jedynym członkiem jest R. P.
Skład orzekający
Irena Jakubiec-Kudiura
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 162 KSH dotycząca reprezentacji spółek jednoosobowych w organizacji przez jedynego wspólnika."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie spółek w organizacji, które nie zostały jeszcze wpisane do rejestru przedsiębiorców.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy istotnego problemu prawnego związanego z reprezentacją spółek w organizacji, co jest częstym problemem praktycznym dla prawników i przedsiębiorców.
“Jedyny wspólnik nie może reprezentować swojej spółki w sądzie? Kluczowa interpretacja KSH dla spółek w organizacji.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.